Tederic Machinery Co., Ltd — Governance Information 2020

Apr 17, 2020

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2020-029

泰瑞机器股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 17 日召开第三 届董事会第二十三次会议，审议通过了《章程修正案》。公司根据《证券法（2019 年修订）》相关规定，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、行政法规、部门规 章、规范性文件，制订本章程。	第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件， 制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定由有限责任公司整体变更设立的 股份有限公司成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司在浙江省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码： 913300007882984970。	第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定由有限责任公司整体变更设立的 股份有限公司成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司在浙江省市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码： 913300007882984970。
第二十四条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；	第二十四条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、

（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 （三）中国证监会认可的其他方式。 交易方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。 第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1 年内不得转让。公 自公司成立之日起1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起12 个月内不得转让。上述人员离职 日起12 个月内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司 后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。上述人员在申报离任六个月后的 股份。 十二月内通过证券交易所挂牌交易出售 公司股票数量占其所持有公司股票总数 的比例不得超过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后6 个月内卖出， 由此所得收益归本公司所有，公司董事 或者在卖出后6 个月内又买入，由此所 会将收回其所得收益。但是，证券公司 得收益归本公司所有，公司董事会将收 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 回其所得收益并及时披露。但是，证券 股份的，卖出该股票不受6 个月时间限 公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 制。 以上股份的，卖出该股票不受6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、 董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权为了公司的利益以自己的名义直接向 权性质的证券，包括其配偶、父母、子

人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五十条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。	第五十条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合并及时履行信息披露义务。董事会 应当提供股权登记日的股东名册，召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。
第七十八条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。	第七十八条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构的规定设立的投资者保护机构，可 以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

	者变相有偿的方式征集股东投票权。公 开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致公司或者其股东遭受损失的，应当 依法承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整，无法保证证券发行文件和 定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事可以直接申请披 露； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百六十一条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。	第一百六十一条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。公司监事 会应当对董事会编制的证券发行文件和 定期报告进行审核并提出书面审核意 见。监事应当签署书面确认意见。监事 无法保证证券发行文件和定期报告内容

	的真实性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由，公司应当披露。公司不予披 露的，监事可以直接申请披露。
第二百十六条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在浙江省工商行政管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为 准。	第二百十六条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在浙江省市场监督管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。本议案尚需提交

公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 18 日