Tederic Machinery Co., Ltd — Governance Information 2019

Oct 8, 2019

泰瑞机器股份有限公司监事会

关于公司2018 年限制性股票激励计划首次授予部分

第一期解锁条件成就的核查意见

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”、“公司”）2018 年限制性股 票激励计划限制性股票首次授予部分授予日为 2018 年 9 月 10 日，完成登记日为 2018 年 10 月 12 日。监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《泰瑞机器股 份有限公司公司章程》、《泰瑞机器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对公司 2018 年限制性股票激励 计划首次授予部分第一期解锁条件成就进行了核查，发表核查意见如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

4、《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本激励计划授出的限制性股票，在 2018 年、2019 年和 2020 年的各 会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

2018 年、2019 年、2020 年三年，分年度对公司营业收入增长率（A）及净 利润增长率（B）进行考核，两者考核权重分别为 50%。根据上述两个指标的完 成程度确定解锁系数（C），结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期 可解锁权益的数量。

假设：考核年度的实际营业收入增长率为 X，实际净利润增长率为 Y，则解 锁系数（C）的计算公式为：

（1）解锁系数（C）=X/A50%+Y/B50%

（2）按照上述计算公式，则有：

2018 年度解锁系数（C）=X/5%*50%+Y/5%*50%

2019 年度解锁系数（C）=X/10%*50%+Y/10%*50%

2020 年度解锁系数（C）=X/10%*50%+Y/10%*50%

（3）当年解锁系数（C）＜1，则解锁比例=当年可解锁比例*0%

当年解锁系数（C）≥1，则解锁比例=当年可解锁比例*100%

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售安排	公司业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年营业收入、净利润为基数，2018年营业收入增长率不低于5%，净利润增长率不低于5%
第二个解除限售期	以2018年营业收入、净利润为基数，2019年营业收入增长率不低于10%，净利润增长率不低于10%
第三个解除限售期	以2019年营业收入、净利润为基数，2020年营业收入增长率不低于10%，净利润增长率不低于10%

注：营业收入增长率和净利润增长率数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为 准；其中：净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 为计算依据。

公司 2018 年度营业收入 792,342,286.51 元，相比 2017 年度营业收入 703,174,643.91 元增长 12.68%， 2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润为 95,754,931.03 元，相比 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润 80,090,186.74 元增长 19.56%，满足解除限售条件。

（四）激励对象个人绩效考核根据《泰瑞机器股份有限公司 2018 年股权激 励计划实施考核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为优秀（A）、良好 （B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：

考评结果	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
解除限售系数	100%	90%	80%	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个 人层面解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

公司依据《泰瑞机器股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法》 对全体激励对象在考核年度内工作进行了绩效考核，本次解除限售的 36 名激励 对象上一年度考核结果均为优秀。

综上所述，监事会认为：公司 36 名激励对象本次解除限售资格合法、有效， 公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件已全部成就，根 据公司 2018 年第二次临时股东大会授权，同意按照公司《激励计划》的有关规 定，为符合解除限售条件的 36 名激励对象所持共计 52.12 万股限制性股票办理 相关解锁手续。

泰瑞机器股份有限公司 监事会 2019 年 10 月 8 日

（本页无正文，为《泰瑞机器股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票 激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的核查意见》之签字页）

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