Tederic Machinery Co., Ltd — Governance Information 2019

Jun 6, 2019

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2019-049

泰瑞机器股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 6 日召开第三 届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。公司根据 2019 年 4 月 17 日证监会发布的 2019 年第 10 号公告《关于修改<上市公司章程指引> 的决定》、2019 年 4 月 30 日上海证券交易所《关于修改<上海证券交易所股票 上市规则>的通知》的相关规定，为更好的规范上市公司的公司治理，拟对《公 司章程》部分条款相应进行修订。具体修订内容对照如下：

修订前 修订后 第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满，可 或更换，并可在任期届满前由股东大会 连选连任。董事在任期届满以前，股东 解除其职务。董事任期三年，任期届满， 大会不能无故解除其职务。 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过 级管理人员职务的董事，总计不得超过

公司董事总数的1/2。	公司董事总数的1/2。
第一百一十六条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任	第一百一十六条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

	或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项。董事会在聘任高级管理人员时， 应该经董事会提名委员会的审查并听取 其意见。 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）根据董事会审计委员会的 提议，向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）决定因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。	或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项。董事会在聘任高级管理人员时， 应该经董事会提名委员会的审查并听取 其意见。 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）根据董事会审计委员会的 提议，向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）决定因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。

	董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
第一百四十八条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。	第一百四十八条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。

除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司 董事会 2019 年 6 月 10 日