Tederic Machinery Co., Ltd — Governance Information 2018

Aug 20, 2018

泰瑞机器股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章 总则

第一条 为维护泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全体股东 及公司债权人的合法利益，防范控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，根 据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通 知》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等有关法律、法规、规范性文 件以及《泰瑞机器股份有限公司章程》，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方。

第三条 本制度所称的控股股东指持有公司股本总额百分之五十以上的股 东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本制度所称的实际控制人是指： 虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公 司行为的人，或者有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。 本制度所称的关联方根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管 理制度》规定确定。

第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳 务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经常性资金占用：指公司为控股股东及关联方垫付各种款项；公司 为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接的拆借资金；公司为控股 股东及关联方代偿债务；控股股东不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的 债务；及其他在没有商品和劳务对价情况下，公司提供给控股股东及关联方使用 资金；公司与控股股东及关联方相互代为承担成本和其他支出等。

第五条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及关联方之

间进行的资金往来适用本制度。

第二章 防止控股股东及关联方的资金占用

第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章 程》、《关联交易管理制度》等进行决策和实施。发生关联交易行为后，公司应及 时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第七条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制 占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资 款等方式将资金、资产和资源直接或间接的提供给控股股东及关联方使用，也不 得相互代为承担成本和其他支出。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接的提供给控股股东及关联 方使用：

• （一）有偿或无偿的拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及关联方偿还债务；

• （六）监管机关及公司董事会认定的其他资金占用方式。

第九条 公司与控股股东及关联方实现人员、资产、财务、机构、业务上的 “五独立”，公司董事、监事和高级管理人员不得协助、纵容控股股东及关联方 侵占公司资产，不得接受干预公司的经营决策，不得接受指使违规调动资金，实 施损害公司利益的行为。

第三章 公司董事会、监事会和高级管理人员责任

第十条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止 控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十二条 公司董事会审计委员会、财务部门、审计部门应定期检查并向各 自负责机构及董事会、监事会及董事长报告或通报公司及下属子公司与控股股东 及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方资金占用情况的发生。

报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用的明确意见，以及资 金占用的具体情况但不限于占用资金者名称、资金占用形式、占用资金金额、占 用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及高级管理人员协助、 纵容控股股东及关联方侵占公司资金情况的，书面报告中应写明涉及董事、监事 及高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。

第十三条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众 股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、关联方停止侵害、 赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门 报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法 权益。

第四章 资金占用的处置措施及程序

第十四条 公司发生控股股东及关联方资金占用情形的，公司应立即依法制 定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门及上海证券交易所报告并履行信 息披露的义务。

第十五条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之 一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持 股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通 过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会 对相关事项进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。

第十六条 董事会怠于履行前条所述职责时，二分之一以上独立董事、监事 会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部 门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决 议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，

其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第十七条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵 债”的实施条件，加大监督管理的力度，防止“以次充好、以股赖账”等损害公 司及其他股东权益的行为。

第五章 责任追究及处罚

第十八条 公司董事、监事及高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的法 定职责或者协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情 节轻重对直接责任人给予通报批评处分，对于负有严重责任的董事、监事可以提 请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的高级管理人员，董事会可予以解聘。 第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司控 股股东及关联方的资金往来事项时，违反本制度及公司其他规章制度要求给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。必要时追究相关责任人的法律责任。

第六章 附 则

第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、上海证券交易所监管 规章和《公司章程》的规定。

第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十二条 本制度修订权及解释权归公司董事会。

泰瑞机器股份有限公司

2018 年8 月