Tederic Machinery Co., Ltd — Governance Information 2018

Aug 20, 2018

泰瑞机器股份有限公司

董事、监事和高级管理人员

持有及买卖本公司股票管理制度

第一章 总则

第一条 为加强泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规的规定，特制定本制 度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动的管理。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人 所为。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前， 应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为 的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其证 券账户名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交 易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第二章 董事、监事、高级管理人员股份变动的申报管理

第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及 所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息 的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，

应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披 露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及 时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董 事会秘书向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申报个人身份 信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新 任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

• （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的

• 2 个交易日内；

• （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

• （五）上海证券交易所要求的其他时间

第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国 证券登记结算公司上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立 的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第九条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，中国证券登记结 算公司上海分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的， 当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员应委托公司向上海证券交 易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登 记结算公司上海分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额 度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享 有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信 息后，中国证券登记结算公司上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及 新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自 动解锁。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应保证本人申报数据的及时、真 实、准确、完整。

第三章 董事、监事、高级管理人员股份的转让管理

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不 得转让：

• （一）公司股票上市交易之日起一年内；

• （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

• （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

• （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

• 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告（季报、半年报、年报）公告前30 日内；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项（包括但不限

• 于对外投资、收购出售资产、并购重组、资产抵押、对外担保、关联交易、委托 理财）发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

• （四）上海证券交易所规定的其他期间。

第十六条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

• （一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月的；

• （二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3 个月的； （三）中国证监会规定的其他情形。

第十七条 董监高减持股份，对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格 等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十八条 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关 决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其董监高不得减持所持有 的公司股份：

• （一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处

罚；

（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪 被依法移送公安机关；

（三）其他重大违法退市情形。

第十九条 公司董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在 首次卖出的15 个交易日前向证券交易所报告、备案并预先披露减持计划，予以 公告。

公司董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、 减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间 不得超过6 个月。

在预先披露的减持时间区间内，董监高应当按照证券交易所的规定披露减持 进展情况。董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董监高 应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。减持计 划实施完毕后或者披露的减持时间区间届满后，董监高应当在两个交易日内向证 券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或减持计 划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报 告，并予公告。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应遵守《公司法》、《证券法》的 相关规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6 个月内禁 止进行反向的交易，即买入6 个月不能卖出，或卖出6 个月不能买入。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞 价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过上年末其所持本公司股份总 数的25%。公司董事、监事和高级管理人员所持股份数量不超过1000 股的，可 一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十二条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和 任期届满后6 个月内，遵守下列限制性规定：

• （一）每年转让的股份不得超过上年末其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规 则对董监高股份转让的其他规定。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行 的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有 本公司股份的，还应遵守本制度第十四条的规定。

第二十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内 新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%（公司股权激励的限售约定部分 除外），新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派（送股、公积金转增股本）导致董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司 股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份 的计算基数。

第二十六条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券登记 结算公司上海分公司可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下 的本公司股份予以锁定。

第四章 董事、监事、高级管理人员股份变动的信息披露管理

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的， 应当自该事实发生之日起次两个交易日内，向公司报告，并由公司董事会秘书向 上海证券交易所统一申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包 括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《公司法》、《证券法》的 规定，将其所持有本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入的，由此所得收益归公司所有，公司收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的； “卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。

第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三十条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守 相关规定并向上海证券交易所申报。

第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上海证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获 知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照第二十 七条的规定执行。

第五章 责任处罚

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人 或其他组织，违反本制度买卖本公司股份给本公司造成损失的，除将承担相关监 管机构的处罚或处分外，公司还将视情况给予处分；给投资者造成损失的，应当 依法承担相应的法律责任。

第六章 附 则

第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会有关规 定和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、中国证 监会、上海证券交易所的规定或经合法程序修改后的《公司章程》想抵触时，按 国家有关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和《公司章程》执行， 并立即修订。

第三十四条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实 施。

泰瑞机器股份有限公司 2018 年8 月