Tederic Machinery Co., Ltd — Governance Information 2018

Apr 9, 2018

泰瑞机器股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 一般规定

第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公 司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 — 上市公司关联交易实施指引》、《企业会计准则第 36 号 关联方披露》等有关法 律、法规、规范性文件及《泰瑞机器股份有限公司章程》的有关规定，制定本制 度。

第二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联方和关联关系

第五条 本公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

• 1 、直接或间接的控制公司的法人或其他组织；

• 2 、由上述第 1 项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的

• 法人或其他组织；

• 3 、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董

• 事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• 4 、持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织；

• 5 、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

• 第七条 公司的关联自然人是指：

• 1 、直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人；

• 2 、公司的董事、监事及高级管理人员；

• 3 、本制度第六条第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

• 4 、本条第 1 、 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶

• 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母；

• 5 、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

• 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人。视同为公司的关 联人：

• 1 、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

• 未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；

• 2 、过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。

• 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

• 控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司之间存在的股权 关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程序等方面 进行实质判断。

第三章 关联交易

第十条 公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与公司关联人之间 发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于：

• 1 、购买或出售资产；

• 2 、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3 、提供财务资助；

• 4 、提供担保；

• 5 、租入或租出资产；

• 6 、委托或者受托管理资产和业务；

• 7 、赠与或受赠资产；

• 8 、债权或债务重组；

• 9 、转让或者受让研究与开发项目；

10 、签订许可使用协议；

11 、购买或销售原材料、燃料、动力；

12 、销售产品、商品；

13 、提供或接受劳务；

14 、委托或受托销售；

15 、与关联方共同投资；

• 16 、在关联人的财务公司存贷款

17 、中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• 1 、诚实信用；

2 、平等、自愿、等价、有偿；

• 3 、公正、公平、公开；

4 、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较 市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

5 、公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股 东回避表决制度；

• 6 、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应

• 当聘请中介机构发表意见；

• 7 、独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第四章 关联交易的决策权限和决策程序

第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关 联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时， 应当采取必要的回避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

• （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

• 他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1 、交易对方；

2 、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

• 3 、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4 、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以 本制度第七条第 4 项的规定为准）；

5 、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第 4 项的规定为准）；

6 、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的认识。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表 决：

1 、交易对方；

• 2 、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3 、被交易对方直接或间接控制的；

• 4 、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5 、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议 而使其表决权受到限制或影响的；

6 、中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。

第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。

第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。 第十六条 关联交易决策权限

（一）股东大会有权批准的关联交易

1 、交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除

外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大关联交易，可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机 构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易事项提交股东大会审议；

2 、公司为关联方提供担保的，无论金额大小，均应在董事会审议通过后提交 股东大会审议；

• 3 、公司为持有本公司 5% 以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，

• 有关股东应当在股东大会上回避表决；

4 、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立 董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决；

5 、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事 会非关联董事少于 3 人的。

（二）董事会有权批准的关联交易

• 1 、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公司提

• 供担保除外）；

• 2 、公司与关联法人发生的金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易（公司提供担保除外）；

• 3 、达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批准。 （三）总经理有权批准的关联交易

• 1 、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以下的关联交易；

• 2 、公司与关联法人达成的关联交易总额不满 300 万元人民币或者占公司最近

• 一期经审计净资产绝对值的比例不达 0.5% 的关联交易。

（四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则 适用本条第（一）、（二）、（三）项规定：

1 、与同一关联人进行的交易；

• 2 、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的 其他关联人。已按照本条第（一）、（二）、（三）项规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

（五）独立董事应当就以下关联交易事先认可或发表独立意见

• 1 、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以上的关联交易；

2 、公司拟与关联方达成的金额在 300 万元人民币以上，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易，应当经独立董事认可后提交董事会讨 论；

3 、独立董事应当就公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5% 的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。

（六）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十七条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）至（十四）项所列与 日常经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，并应当按照下述规定进行 审议：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根 据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条的规定提交董事会或股东大会 审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签 的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额 分别适用本制度第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交 易金额的，应当提交股东大会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计， 根据预计金额分别适用本制度第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议。如 果实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额部分 分别适用本制度第十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。

第十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第十九条 监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否公平、合理， 是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

• （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

第二十一条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十条所列文 件外，还需要审核下列文件：

• （一）独立董事就该交易事项发表的意见；

• （二）公司监事会就该交易事项所作决议。

第二十二条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规 则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回 避条款的规定。

第二十三条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确 认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面合同或协议，并遵循平等 自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。公司应采取有效措施防 止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第五章 附则

第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责 保管，保管期限为十年。

第二十六条 本制度若因相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》的 修改而有冲突，应按前述规定执行。

第二十七条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效执行。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

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