Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2024

Jul 26, 2024

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-061 债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债

泰瑞机器股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支 付发行费用自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 泰瑞股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金 17,739.17 元，其中置换预先投入募 投项目费用人民币 17,736.63 万元，置换已支付发行费用人民币 2.54 万元，符合 募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意泰瑞机器股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕789 号）同意，公司向不 特定对象发行面值总额 33,780.00 万元可转换公司债券，期限 6 年，每张面值为 人民币 100 元，发行数量 3,378,000 张，募集资金总额为人民币 337,800,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 2,270,650.95 元后，募集资金净额为 335,529,349.05 元，上述款项已于 2024 年 7 月 8 日全部到位。上述募集资金到位 情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天 健验〔2024〕272 号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集 资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐 人、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方/四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明 书》中披露的募集资金使用计划，本公司募集资金投资项目如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	使用募集资金 投资金额（万 元）
1	泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29台压铸机、5000台注塑高端装备建设 项目）	79,759.88	28,000.00
2	补充流动资金	10,000.00	5,780.00
	合计	89,759.88	33,780.00

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况 （一）自筹资金预先投入募投项目情况

自 2023 年 6 月 8 日（本公司向不特定对象发行可转换债券经董事会审议批 准之日）至 2024 年 7 月 8 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款 项合计人民币 17,736.63 万元，具体运用情况如下：

序号	项目名称	使用募集资 金投资金额 （万元）	已投入自筹资金 金额（万元）	拟以募集资 金置换金额 （万元）
1	泰瑞大型一体化智能制造基地项 目（年产29台压铸机、5000台 注塑高端装备建设项目）	28,000.00	17,736.63	17,736.63
2	补充流动资金	5,780.00	0	0
	合计	33,780.00	17,736.63	17,736.63

（二）自筹资金已支付发行费用情况

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行费用合计人民币 227.07 万 元（不含税），自 2023 年 6 月 8 日（本公司向不特定对象发行可转换债券经董 事会审议批准之日）至 2024 年 7 月 8 日，公司以自筹资金预先支付的发行费用 为人民币 2.54 万元（不含税），具体情况如下：

单位：万元

项目	发行费用金额（不含税）	自筹资金预先支付金 额（不含税）	本次拟置换金额
1	承销及保荐费用	150.94	0
2	审计及验资费用	18.87	0
3	律师费用	18.87	0
4	用于本次发行的信息披 露费用	35.85	0
5	发行手续费及其他费用	2.54	2.54
	合计	227.07	2.54

（三）使用募集资金置换自筹资金情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹 资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于泰瑞机器股份有限公司以自筹资金预 先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2024〕【9851】号）。

公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行 费用自筹资金 17,739.17 元，其中置换预先投入募投项目费用人民币 17,736.63 万元，置换已支付发行费用人民币 2.54 万元，募集资金置换时间距募集资金到 账时间未超过 6 个月，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等有关规定。

四、本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是 否符合监管要求

本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项已经公司 2024 年 7 月 26 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。董事会同意公司使用募集资金 人民币 17,739.17 万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自 筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关 法律法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，审议程序符合相 关监管规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资

项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、专项意见说明

（一）监事会意见

2024 年 7 月 26 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，监事 会认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司在向不 特定对象发行可转债完成前已使用自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费 用，该行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集 资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容与程序符合相关 法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金 置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。同意公司本次以募集资金人民币 17,739.17 万元置换前期已预先投入募 投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（二）会计师事务所鉴证意见

经核查，会计师事务所认为：泰瑞机器管理层编制的《以自筹资金预先投入 募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕 15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193 号）的规定，如实反映了泰瑞机器以自 筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

（三）保荐人核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目 及已支付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事 项已经公司董事会通过，公司监事会发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。

公司本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修 订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11

—— 号 持续督导》等相关法规规章的要求。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 事项无异议。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2024 年 7 月 27 日