Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2024

Jul 26, 2024

财通证券股份有限公司

关于泰瑞机器股份有限公司

使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的核 查意见

“ ” “ ” 财通证券股份有限公司（以下简称 保荐人 、 财通证券 ）作为泰瑞机器股 份有限公司（以下简称“泰瑞机器”、“公司”）2024 年向不特定对象发行可转换公 司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定履行持 续督导职责，对泰瑞机器使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目 事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意泰瑞机器股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]789 号）同意，公司于 2024 年 7 月 2 日向不特定对象发行可转债 3,378,000 张，每张面值 100 元，募集资金 总额为人民币 337,800,000.00 元，扣除本次发行费用不含税金额 2,270,650.95 元 后，募集资金净额为 335,529,349.05 元，上述款项已于 2024 年 7 月 8 日全部到 位。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 了天健验〔2024〕272 号《验证报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理， 设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账 户内，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转债募集说明书》中披露 的募集资金投资计划，泰瑞机器募集资金投资项目如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	投资总额	使用募集资 金投资金额	项目实施主 体
1	泰瑞大型一体化智能制造基 地项目（年产29台压铸机、 5000台注塑高端装备建设项 目）	79,759.88	28,000.00	浙江泰瑞装 备有限公司
2	补充流动资金	10,000.00	5,780.00	-
	合计	89,759.88	33,780.00	-

三、使用募集资金向子公司提供无息借款情况

公司于 2024 年 7 月 26 日召开公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监 事会第二十三次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款 实施募投项目的议案》。为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施， 公司拟向全资子公司浙江泰瑞装备有限公司（以下简称“子公司”、“泰瑞装备”） 提供人民币 28,000.00 万元的无息借款，专项用于泰瑞大型一体化智能制造基地 项目（年产 29 台压铸机、5000 台注塑高端装备建设项目）。公司根据募投项目 的建设进展和实际资金需求，在上述借款额度范围内一次或分期向项目实施主体 提供借款，借款期限为 3 年，借款期限自实际借款之日起算。借款到期后，可续 借，亦可提前偿还。授权管理层全权办理上述借款事项后续具体事宜。

四、募投项目实施主体基本情况

名称：浙江泰瑞装备有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路 86 号 1 幢 372 室 法定代表人：郑建国 注册资本：30,000 万元

经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；塑料加工专用设备制造；塑 料加工专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件加工； 机械零件、零部件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；物联网技术研发；信息

系统集成服务；工业机器人制造；工业机器人销售(除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股东情况：公司持股 100%。

主要财务数据：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，泰瑞装备总资产为 48,514.55 万元，净资产为 29,835.49 万元，2023 年度营业收入为 2,366.88 万元，净利润为-108.70 万元；根据 2024 年未经审计的 第一季度财务数据，截至 2024 年 3 月 31 日，泰瑞装备总资产为 50,498.87 万元， 净资产为 29,710.14 万元，2024 年 1-3 月营业收入为 758.50 万元，净利润为-125.35 万元。

五、本次提供无息借款对公司的影响

公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款是基于募投项目建设的 需要，符合募集资金的使用计划，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，不存在变相改 变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。

六、本次提供无息借款后募集资金的管理

本次借款资金到位后，将存放于泰瑞装备开设的募集资金专用账户，为规范 募集资金的管理和使用，保护全体股东的权益，公司及子公司泰瑞装备将与保荐 人、存放募集资金的银行共同签订募集资金专户存储监管协议，依照相关法律法 规的规定，对募集资金采取专户存储管理，确保募集资金使用的合规性。本次提 供借款后，公司及子公司泰瑞装备将严格按照相关法律法规的要求使用募集资金。 公司亦将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

七、相关审议程序和监事会专项意见

（一）审议程序履行情况

公司于 2024 年 7 月 26 日召开公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监 事会第二十三次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款 实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司泰瑞装备提供 28,000 万元无息借款，专项用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29 台压铸机、 5000 台注塑高端装备建设项目）。该事项无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次以募集资金向全资子公司提供无息借款，有助于募投 项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不 影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 同意公司使用募集资金向全资子公司浙江泰瑞装备有限公司提供 28,000 万元无 息借款，专项用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29 台压铸机、5000 台注塑高端装备建设项目）。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司泰瑞装备提供无 息借款实施募投项目事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关 承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行。财通证券同意公司本次使用募集 资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司使用募集 资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

刘丽兰 何俣

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财通证券股份有限公司
年 月 日
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