Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2024

Jul 26, 2024

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-060 债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债

泰瑞机器股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施 募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 26 日召开公司 第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于 使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意使用募集 资金向全资子公司浙江泰瑞装备有限公司（以下简称“泰瑞装备”）提供 28,000.00 万元无息借款，专项用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29 台压铸机、 5000 台注塑高端装备建设项目）。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意泰瑞机器股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕789 号）同意，公司向不 特定对象发行面值总额 33,780.00 万元可转换公司债券，期限 6 年，每张面值为 人民币 100 元，发行数量 3,378,000 张，募集资金总额为人民币 337,800,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 2,270,650.95 元后，募集资金净额为 335,529,349.05 元，上述款项已于 2024 年 7 月 8 日全部到位。上述募集资金到位 情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天 健验〔2024〕272 号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集 资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐 人、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方/四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明 书》中披露的募集资金使用计划，本公司募集资金投资项目如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	使用募集资金 投资金额（万 元）
1	泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29台压铸机、5000台注塑高端装备建设 项目）	79,759.88	28,000.00
2	补充流动资金	10,000.00	5,780.00
	合计	89,759.88	33,780.00

三、使用募集资金向子公司提供无息借款情况

公司于 2024 年 7 月 26 日召开公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监 事会第二十三次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款 实施募投项目的议案》。为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施， 公司拟向全资子公司泰瑞装备提供人民币 28,000.00 万元的无息借款，专项用于 泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29 台压铸机、5000 台注塑高端装备 建设项目）。公司根据募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款额度范 围内一次或分期向项目实施主体提供借款，借款期限为 3 年，借款期限自实际借 款之日起算。借款到期后，可续借，亦可提前偿还。授权管理层全权办理上述借 款事项后续具体事宜。

四、募投项目实施主体基本情况

名称：浙江泰瑞装备有限公司

统一社会信用代码：91330483MA2CYB795N

注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路 86 号 1 幢 372 室 法定代表人：郑建国

注册时间：2020 年 3 月 2 日

注册资本：30,000 万元

经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；塑料加工专用设备制造；塑 料加工专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件加工； 机械零件、零部件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；物联网技术研发；信息

系统集成服务；工业机器人制造；工业机器人销售（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况：公司持股 100%，为公司全资子公司。

主要财务数据：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，泰瑞装备总资产为 48,514.55 万元，净资产为 29,835.49 万元，2023 年度营业收入为 2,366.88 万元，净利润为-108.70 万元；根据 2024 年未经审计的 第一季度财务数据，截至 2024 年 3 月 31 日，泰瑞装备总资产为 50,498.87 万元， 净资产为 29,710.14 万元，2024 年 1-3 月营业收入为 758.50 万元，净利润为-125.35 万元。

五、本次提供无息借款对公司的影响

公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款是基于募投项目建设的 需要，符合募集资金的使用计划，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，不存在变相改 变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。

六、本次提供无息借款后募集资金的管理

本次借款资金到位后，将存放于泰瑞装备开设的募集资金专用账户，为规范 募集资金的管理和使用，保护全体股东的权益，公司及子公司泰瑞装备已与保荐 人、存放募集资金的银行共同签订募集资金专户存储监管协议，依照相关法律法 规的规定，对募集资金采取专户存储管理，确保募集资金使用的合规性。本次提 供借款后，公司及子公司泰瑞装备将严格按照相关法律法规的要求使用募集资 金。公司亦将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

七、相关审议程序和专项意见说明

（一）审议程序履行情况

公司于 2024 年 7 月 26 日召开公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监 事会第二十三次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款 实施募投项目的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次以募集资金向全资子公司提供无息借款，有助于募投

项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不 影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。同意公司使用募集资金向全资子公司浙江泰瑞装备有限公司提供 28,000.00 万元无息借款，专项用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29 台压铸机、 5000 台注塑高端装备建设项目）。

（三）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司泰瑞装备提供无 息借款实施募投项目事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关 承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行。财通证券同意公司本次使用募集 资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2024 年 7 月 27 日