Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Aug 25, 2023

泰瑞机器股份有限公司

募集资金管理制度

（ 2023 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存 放、管理与使用，确保资金使用的安全，提高其使用效率和效益，保护投资者 权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性 文件和《泰瑞机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券 等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。

第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公 司控制的其他企业实施的，适用本制度。募集资金应按募集说明书或其他募集 文件承诺的使用计划及进度使用，并且应专户存放、专款专用。

公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相 一致，不得随意改变募集资金的投向。非经公司股东大会依法作出决议，不得 改变公司募集资金时所承诺的资金用途。

第二章 募集资金的存放

第四条 为方便募集资金的使用及对使用情况进行监督，公司应设立专户对 募集资金进行存储，不能与公司其他资金混合存放。上述募集资金存储专户应

由董事会决定。

第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时 公告。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保 荐机构或者独立财务顾问；

（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当 及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资 料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职 责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以 及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可 以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内 与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时报告上海证券交易所备 案并公告。

第六条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方 监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第三章 募集资金的使用

第七条 公司应负责地、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产 出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集 资金。

第九条 使用募集资金时，由使用部门提出申请，按照公司相关资金使用 审批规定办理手续。

第十条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如出现以下情形的， 公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实 施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以 及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关 计划金额 50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不 得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使 用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他 用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备 案并公告。

第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个 交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进

行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安 排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交 易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适 用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通 过，独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见并披露。上海证券交易所 单次补充流动资金最长不得超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司应 将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累 计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列 内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细 计划；

（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资 项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机 构、监事会发表明确同意意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺 投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括 补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保 荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会 审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%，可以 免于履行前款程序，其使用情况应最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投资项目的变更

第二十一条 上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用 途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过， 且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可 变更。

第二十二条 募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或 上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市 公司董事会审议通过，并及时公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。

第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以 下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的

意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则 的规定进行披露。

第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

• 第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重

大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时 公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投

• 项目的意见

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用情况的监督

第二十七条 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司 募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。

第二十八条 公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建 情况并建立有关档案。公司独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查。

第二十九条 上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况， 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专 项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司 应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份 额、签约方、产品名称、期限等信息。《公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》应经董事会和监事会通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告。

第三十条 每个会计年度结束后，年度审计时，公司应当聘请会计师事务所 对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交 易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。公司董事会应在《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》中披露会计师事务所鉴证报告和保荐机构专 项核查报告的结论性意见。

第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费 用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司 募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使 用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十二条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况 进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金 存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易 所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如

适用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；、

• （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

第三十三条 公司监事会有权对募集资金的使用情况进行监督。

第三十四条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损 失），公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时相关责任人应承担 相应的民事赔偿责任。

第六章 附则

第三十五条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规 定进行制定、修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定为准。

第三十七条 本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效，本制度自 生效之日起执行。

泰瑞机器股份有限公司 2023 年 8 月