Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Aug 25, 2023

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2023-058

泰瑞机器股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 预留授予日：2023 年 8 月 25 日

 预留授予数量：174,695 股

 预留授予价格：5.30 元/股

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）于 2023 年 8 月 25 日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，会议审 议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据 2023 年第一次 临时股东大会的授权，公司董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下 简称“本激励计划”）规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定 2023 年 8 月 25 日为预留授予日，向符合条件的 5 名激励对象授予 174,695 股限 制性股票，授予价格 5.30 元/股。具体情况如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的审批程序

1、2023 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于 变更以集中竞价交易方式回购股份用途的议案》，公司独立董事对本次激励计划 的相关议案发表了独立意见。

2、2023 年 3 月 29 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司

<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2023 年 3 月 30 日至 2023 年 4 月 8 日，公司对本次授予激励对象名单的 姓名和职务在公司内部和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公 示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。 2023 年 4 月 10 日，公司监事会发表了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计 划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023 年 4 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露 了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票 情况的自查报告》。

5、2023 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监 事会第十一次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会 对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2023 年 5 月 25 日，公司披露了《关于股份性质变更暨 2023 年限制性股 票激励计划首次授予的进展公告》。

7、2023 年 5 月 30 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次 授予结果的公告》。

8、2023 年 5 月 31 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次 授予结果的补充公告》。

9、2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事 会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独 立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象 名单进行了核实。

（二）董事会关于符合预留授予条件的说明

根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件” 的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

• 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

况，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 5 名激励对 象授予 174,695 股限制性股票。

（三）权益授予的具体情况

• 1、预留授予日：2023 年 8 月 25 日

2、预留授予数量：174,695 股

• 3、预留授予人数：5 人

• 4、预留授予价格：5.30 元/股

预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：（1）预留权益授予的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；（2）预留权益授予的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。

• 5、股票来源：公司通过在二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

公司首次授予的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自 激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便 享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而 取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限 售比例
第一个解除限售期	自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至 首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当 日止	50%
第二个解除限售期	自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至 首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当 日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至 首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当 日止	20%

注：以上首次授予限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目

标最大值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标 进行调整。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

7、解除限售的业绩考核要求

（1）公司业绩考核条件

本激励计划预留授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售安排 公司业绩考核目标 第一个解除限售期 以 2022 年为基数，2023 年营业收入增长率达 30%，或净利润增长率达 30% 第二个解除限售期 以 2022 年为基数，2024 年营业收入增长率达 69%，或净利润增长率达 69% 以 2022 年为基数，2025 年营业收入增长率达 120%，或净利润增长率达 第三个解除限售期 120%

注：上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据，“净利润增长率”指标 以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

（2）部门绩效考核条件

根据《泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》，公司向每个部门下达绩效考核指标，并严格按照考核管理办法执行部门绩 效考核。部门绩效考核分为卓越（S）、优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不 合格（D）五个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：

考评结果	卓越（S）	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格 （D）
部门解除限 售系数（J）	0.6			0.48	0

（3）个人绩效考核条件

激励对象个人绩效考核根据《泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为卓越（S）、优秀 （A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）五个档次，各考核档次对应的解除 限售系数如下：

考评结果	卓越（S）	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格 （D）
个人解除限 售系数（J）	1			0.8	0

（4）激励对象获授的限制性股票解除限售的计算方法

公司各部门的激励对象的考核分三个层次，分别为公司层面业绩考核、激 励对象所在部门层面绩效考核和个人层面绩效考核，其获授的限制性股票解除 限售的计算公式如下：

M=S（G+J）Y

其中：M 为激励对象某一考核年度实际可解除限售的股票数、S 为激励对 象符合所有考核条件时可解除限售的股票数、G 为公司业绩考核系数（达到公 司层面业绩考核目标，系数为 0.4；未达到公司层面业绩考核目标，系数为 0）、J 为所在部门绩效考核系数（部门考核结果为卓越、优秀、良好的，系数为

0.6；部门考核结果为合格的，系数为 0.48；部门考核结果为不合格的，系数为 0）、Y 为个人绩效考核系数（个人考核结果为卓越、优秀、良好的，系数为 1；个人考核结果为合格的，系数为 0.8；个人考核结果为不合格的，系数为 0）。

8、激励对象名单及授予情况：

序号	激励对象姓名	职务	获授预留限 制性股票数 量（股）	占预留授予 限制性股票 总数的比例	占目前公司 股本总额的 比例
1	丁宏娇	董事会秘书	103,826	59.43%	0.04%
2	核心业务人员（共4人）		70,869	40.57%	0.02%
预留授予合计			174,695	100%	0.06%

二、本次预留授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况

根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在本激励计划 公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转 增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股 东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。

公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年度利润分配方案为：公司拟 向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），本次权益分派的股权登记日为 2023 年 6 月 16 日。董事会根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，对公司本 激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，权益分派后预留部分限制 性股票的授予价格调整方式如下：

P=P0-V=5.45-0.15=5.30 元/股。

其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价 格；V 为每股派息额。

除以上调整外，本次预留授予相关事项与公司 2023 年第一次临时股东大会 审议通过的激励计划一致，不存在差异。

三、本次预留授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据中国企业会计准则中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适 当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股 票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

经测算，公司预留授予 174,695 股限制性股票合计需摊销的总费用为 69.18 万元，2023 年至 2026 年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：元

限制性股票 数量 （股）	摊销费用 合计	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度
174,695	691,792.20	165,261.47	380,485.71	115,298.70	30,746.32

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际 生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股 票情况的说明

经公司自查，本次预留授予的激励对象无公司董事，本次预留授予的高级 管理人员在预留部分限制性股票授予日前 6 个月内均不存在卖出公司股票的行 为。

五、激励对象认购限制性股票的资金安排

本次激励对象限制性股票认购资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任 何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、监事会对激励对象名单核实的情况

经审查，监事会认为：

1、本次获授限制性股票预留部分的激励对象均具备《公司法》、《公司章 程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管 理办法》等文件规定的激励对象条件。激励对象均未参与两个或以上上市公司 股权激励计划，激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予预留 部分限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授预留部分限制性股 票的条件。

2、公司和本次获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制 性股票的情形，本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就。

监事会同意以 2023 年 8 月 25 日为授予日，授予 5 名激励对象 174,695 股预 留部分限制性股票。

七、独立董事意见

经审核，独立董事认为：

1、根据股东大会授权，董事会确定公司 2023 年限制性股票激励计划预留 授予日为 2023 年 8 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关 于激励对象获授限制性股票的条件。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的预留授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券 法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最 近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该等激励对象均符合 《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向预留授予的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪 酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提 高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业 绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的 回报。

综上所述，我们全体独立董事经审核后一致认为，我们同意确定以 2023 年 8 月 25 日为授予日，授予 5 名激励对象 174,695 股预留部分限制性股票。 八、法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所对本次预留授予事项出具法律意见书，认为：泰 瑞机器本次预留部分限制性股票的授予已取得了现阶段必要的批准与授权，授 予条件已成就；本次预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和授予价 格符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。但泰瑞机器尚需就 本次授予及时履行信息披露义务，并向证券登记结算公司办理登记结算手续。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会 2023 年 8 月 25 日