Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Aug 16, 2023

上海市锦天城律师事务所

关于泰瑞机器股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于泰瑞机器股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

目 录

目 录 ........................................................................................................................... 1 引 言 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 7 正 文 ........................................................................................................................... 9 一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权 ............................................... 9 二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格 ..................................... 22 三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件 ................................................. 24 四、发行人的设立 ................................................................................................................. 29 五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 29 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ......................................................................... 30 七、发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 30 八、发行人的业务 ................................................................................................................. 31 九、发行人的关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 31 十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 32 十一、发行人的重大债权债务合同 ..................................................................................... 33 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 34 十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 34 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 34 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 35 十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 36 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 36 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 37 十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 38 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 38 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ..................................................................... 39 二十二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体结论性意见 ............................. 40

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上海市锦天城律师事务所

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于泰瑞机器股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

致：泰瑞机器股份有限公司：

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受泰瑞机器股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”或“泰瑞机器”）的委托，并根据发行人与本所签 订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以 下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券”或“本次发行”）的特聘专项 法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司 证券发行管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的 律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中对有关会计报告、审计报告、资 产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数 据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法 律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向不特定 对象发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承 担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见书如下。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

引 言

一、律师事务所及经办律师简介

（一）律师事务所简介

上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银 城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市最大规模合伙制律师事务所， 并在中国大陆二十四大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太 原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、 武汉、乌鲁木齐、海口、长沙、昆明）开设分所，并在香港、伦敦、西雅图、新 加坡和东京开设办公室，同时与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与国际律师事 务所鸿鹄（Bird & Bird LLP）建立战略合作关系。

本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及 技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上 海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位 法律服务的综合性律师事务所。

本所的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人 才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案 并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协 会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之

一。

本所联系方式：

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

邮编：200120

电话：021-20511000 传真：021-20511999

网址：http://www.allbrightlaw.com/

（二）经办律师简介

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1、劳正中律师，法学和英语双学士，本所高级合伙人，擅长公司、金融等 法律业务。

2、周倩雯律师，国际旅游会展管理硕士，本所合伙人，擅长公司、金融等 法律业务。

3、陈佳荣律师，法学学士，擅长公司、金融证券等法律业务。

二、制作法律意见书的工作过程

为做好本次发行的律师服务，2023 年 5 月本所指派经办律师到发行人所在 地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》 及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进 行了核查和验证，并在此基础上制作本法律意见书和《律师工作报告》。本所律 师上述工作过程包括：

1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介 绍律师在本次发行工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专 门的人员配合本所律师工作。

2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了 查验计划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行全面查验，充 分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司 法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行条件 作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现 的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和 规范方案，协助发行人予以解决。

在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、 计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事 实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部 门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及 有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。

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法律意见书

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将 上述文书作为出具法律意见的依据。

3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》和《编报 规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验 工作进行归纳总结，拟定并出具本法律意见书和《律师工作报告》。

截至本法律意见书出具日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工 作，累计工作时间约 350 小时。

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释 义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：

本所/锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
本次向不特定对象发行可转 换公司债券/本次发行	指	泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券
发行人/公司/泰瑞机器	指	泰瑞机器股份有限公司
泰德瑞克	指	杭州泰德瑞克投资管理有限公司，公司控股股东，郑 建国的一致行动人
泰瑞有限	指	发行人前身泰瑞机器制造（中国）有限公司
聚拓投资	指	厦门聚拓股权投资有限公司，曾用名“杭州聚拓投资 管理有限公司”
TEDERIC BVI	指	TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED
海通开元	指	海通开元投资有限公司
GSC BVI	指	Green Seed Capital Ltd
悦海伟祺	指	舟山悦海伟祺投资合伙企业（有限合伙）
德同新能	指	德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙）
云承咨询	指	杭州云承企业管理咨询有限公司
泰瑞重机	指	浙江泰瑞重型机械有限公司
泰瑞装备	指	浙江泰瑞装备有限公司
广东泰瑞	指	广东泰瑞装备有限公司
泰瑞香港	指	泰瑞贸易（国际）有限公司
泰瑞欧洲	指	泰瑞欧洲有限公司（TEDERIC EUROPE, UNIPESSOAL LDA）
泰瑞巴西	指	泰瑞巴西机械贸易有限公司（TEDERIC MACHINERY BRASIL COMERCIO DE MAQUINAS LTDA）
泰瑞墨西哥	指	泰瑞墨西哥机械有限公司（TEDERIC MACHINERY MEXICO S DE R.L. DE C.V.）
泰瑞韩国	指	泰瑞机器韩国株式会社（TEDERIC MACHINERY KOREA CO,LTD）
股东大会	指	泰瑞机器股份有限公司股东大会
董事会	指	泰瑞机器股份有限公司董事会
监事会	指	泰瑞机器股份有限公司监事会

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中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
财通证券/保荐人/主承销商	指	财通证券股份有限公司
天健/天健所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
可转债	指	可转换公司债券
募集说明书	指	《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书》
《律师工作报告》	指	《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报 告》
本法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
审计报告	指	天健出具的天健审[2021]4388 号《审计报告》、天健 审[2022]1898号《审计报告》、天健审[2023]2228号《审 计报告》
《公司章程》	指	发行人现行有效的《泰瑞机器股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《适用意见第18号》	指	《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见 第18号》
《编报规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
近三年一期/报告期	指	2020年1月1日至2023年3月31日
元/万元	指	人民币元/人民币万元

本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。

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正 文

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权

（一）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准程序及内容

经审查发行人第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议的议 案、决议，关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的通知、公司 2023 年第二 次临时股东大会议案、决议等材料，本所律师认为发行人已按照《公司法》《证 券法》《管理办法》及公司章程规定的程序做出本次向不特定对象发行可转换公 司债券的决议。

1、2023 年 6 月 8 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不 特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司 债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分 析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象 发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未 来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》《关于制定公司〈可转换公司 债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向 不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于择期召开股东大会的议 案》等议案。

2023 年 7 月 14 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司变更向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目名称的议案》 《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<向 不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于< 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的 议案》《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

本所律师审查后认为，上述董事会的决议程序及内容合法、有效。

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2、2023 年 8 月 7 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向 不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司变更向不特定对象 发行可转换公司债券募集资金投资项目名称的议案》《关于<向不特定对象发行 可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公 司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换 公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于前次募集资 金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报 与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回 报规划的议案》《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具 体事宜的议案》等议案，主要内容如下：

（1）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（2）发行规模

本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币 38,000.00 万元 （含 38,000.00 万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资 产额的比例不超过 50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额 度范围内确定。

（3）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（4）债券期限

本次可转债的期限为自发行之日起六年。

（5）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

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（6）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利

息。

1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2）付息方式

A. 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。

B. 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D. 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

E. 在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期 未转股的可转债本金及最后一年利息。

（7）转股期限

本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的 第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

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（8）转股价格的确定和调整

1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事 会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司 股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后 一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转 股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间 （如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转

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换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护 公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任 何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发 行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、 公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价 格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管 部门的相关规定来制订。

根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转换公司债券的转股 价格不得向上修正。

（9）转股价格向下修正条款

1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监 会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权 登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格 修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为

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转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格 执行。

（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式 为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司 将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后 的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利 息（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。

（11）赎回条款

• 1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。

• 2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债 券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A. 在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• B. 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（12）回售条款

1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计 算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定被认 定为改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金 用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算 方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）的价格向公司回售其持有的全部或部分 可转债的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告

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后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再 行使附加回售权。

（13）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（14）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐 机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

（15）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具 体优先配售数量及比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本 次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销 商）在发行前协商确定。

（16）债券持有人会议相关事项

根据公司制定的《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》， 债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下：

1）可转换公司债券持有人的权利

• A. 依照其所持有的本期可转债数额享有募集说明书约定利息；

• B. 根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票；

• C. 根据募集说明书约定的条件行使回售权；

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• D. 依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质

• 押其所持有的本期可转债；

• E. 依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定获得有关信息；

• F. 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• G 依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有

• 人会议并行使表决权；

• H. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2）可转换公司债券持有人的义务

• A. 遵守公司所发行的本期可转债券条款的相关规定；

• B. 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

• C. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• D. 除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可

• 转债的本金和利息；

E. 法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义 务。

3）债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议：

• A. 公司拟变更募集说明书的约定；

• B. 公司不能按期支付本当期应付的可转债本息；

C. 公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益 所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化， 需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法 进入破产程序；

• D. 保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

• E. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

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• F. 拟修改本期可转债债券持有人会议规则；

• G. 拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

• H. 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定

性；

• I. 公司提出债务重组方案的；

• J. 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人

• 书面提议召开债券持有人会议。

• K. 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，

• 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• A. 公司董事会提议；

• B. 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人

• 书面提议；

• C. 受托管理人提议；

• D. 法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 4）债券持有人会议的权限范围

A. 当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出 决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期 债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

B. 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议， 对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是 否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

C. 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东 权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对 是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

D. 拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括 但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权

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益密切相关的违约责任）；

E. 对拟变更、解聘受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容作出决 议；

F. 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议；

G. 当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券 持有人依法享有权利的方案作出决议；

H. 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

I. 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。

除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债券持有人利益， 按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另 行授权。

5）关于决策权限

除《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外， 债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持 有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

• （17）本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 38,000.00 万元（含 38,000.00 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年立29台 压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）	79,759.88	28,000.00
2	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计		89,759.88	38,000.00

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投 资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资

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金解决。

在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情 况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予 以置换。

（18）募集资金管理

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜由授权部门或人员在发行前确 定。

（19）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（20）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次可转债出具资信评级报告。

（21）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本 次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（二）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行的相关事宜

根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，股 东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作 的具体授权范围和期限如下：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行 前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不 限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格 的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权 利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行

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时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方 案相关的一切事宜；

2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实 施条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具 体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前， 决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以 置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项 目进行必要的调整；

3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协 议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续以及其他相关发行 申报事宜；

4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要 求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款， 并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在上海证券交易所挂牌上市、在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等事宜；

6、如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生 变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允 许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求和市场情况对本次发行 的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本 次发行方案延期实施或提前终止；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论 证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期 回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

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9、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的 审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回 售、转股相关的所有事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当 或合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除第 2 项、第 5 项、第 9 项授权有效期为自股东大会审议 通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自股东大会审议通过之日起 十二个月内有效。

公司在该有效期内取得中国证监会同意注册本次发行的，则该有效期自动延 长至本次发行实施完成日。

综上所述，本所律师认为：

发行人第四届董事会第十五次会议、第十六次会议及 2023 年第二次临时股 东大会的召集、召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人 员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会及股东大会作出 的决议均合法有效。股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围及 程序均合法有效。

发行人本次发行尚需取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行 注册程序。

二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格

（一）发行人依法设立

发行人系由泰瑞有限以 2012 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变 更设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规 和规范性文件的规定（详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”部分）。 2012 年 9 月 17 日，发行人取得了浙江省工商行政管理局核发的变更为股份有限 公司后的注册号为 330000400000463 号的《企业法人营业执照》。据其记载，发 行人的住所为浙江省杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路 245 号，法定 代表人为郑建国，注册资本为 12,000 万元，公司类型为股份有限公司（中外合

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资、未上市），经营期限为长期，经营范围为：生产、销售全电动（四轴联动伺 服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、 售后服务及同类产品的咨询服务。

综上，本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司。

（二）发行人依法有效存续

1、2017 年 9 月 29 日，经中国证监会核发的证监许可[2017]1781 号《关于 核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向社会公开 发行人民币普通股不超过 5,100 万股。经上海证券交易所（上证公告（股票）〔2017〕 187 号）《关于泰瑞机器股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》同意， 发行人发行的人民币普通股股票于 2017 年 10 月 31 日在上海证券交易所上市， 证券简称“泰瑞机器”，股票代码“603289”。

2、依据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份公司，持有 统一社会信用代码为 913300007882984970 的《营业执照》。经核查，发行人成 立至今依法有效存续，不存在重大违法、违规的经营行为，不存在任何根据《公 司法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。 发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。

3、截至本法律意见书出具日，发行人法定代表人为郑建国，注册地址为浙 江省杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路 245 号，注册资本 29,572.12 万元，经营范围：生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注 塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询服 务。

4、根据发行人提供的最近三年经审计的财务报告（天健审[2021]4388 号《审 计报告》、天健审[2022]1898 号《审计报告》、天健审[2023]2228 号《审计报告》） 和 2023 年第一季度报告，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 7,442.71 万元、12,024.90 万元、9,663.87 万元、2,935.35 万元，发行人具有持续经营的能 力。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上

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市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有 本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的 规定，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法律、 法规和规范性文件所规定的各项要求。

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、发行人第四届董事会第第十五次会议、第四届董事会第十六次会议及 2023 年第二次临时股东大会通过本次发行的相关议案，并明确了转换办法，符 合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转 换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关 制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款 第（一）项的规定。

2、本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。发行人最近三年年均可分配利润为 10,851.57 万元，根据国家 政策及市场状况，本次发行的利率将不超过国务院限定的利率水平，按照发行规 模 38,000.00 万元计算，预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券 一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

3、根据发行人出具的相关承诺，发行人如改变《募集说明书》中约定的募 集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，募集资金也不会用于弥补亏损和 非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

• 4、经本所律师核查，发行人不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形：

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（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 符合《证券法》第十七条的规定。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1 、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条、第九条第（二）项至第（五） 项、第十条的规定

（1）符合《管理办法》第十三条第一款的规定

1）发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关 制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一 款第（一）项的规定。

2）本次发行可转债的票面利率水平由公司的董事会人士在发行前根据国家 政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，发行人最近 三年平均可分配利润为 10,851.57 万元，根据发行人承诺，按发行规模 38,000.00 万元计算，发行人三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利 息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3）根据天健出具的天健审[2021]4388 号、天健审[2022]1898 号、天健审 [2023]2228 号《审计报告》及公司 2022 年 1-3 月财务报表，发行人 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日合并报表 资产负债率分别为 29.73%、29.52%、32.15%和 30.71%，整体维持在合理水平， 不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 17,599.99 万 元、20,991.04 万元、767.38 万元和 4,813.60 万元，发行人具有合理的资产负债 结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

4）根据天健出具的天健审[2021]4388 号、天健审[2022]1898 号、天健审 [2023]2228 号《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会 计年度归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分

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别为 7,442.71 万元、12,024.90 万元、9,663.87 万元，发行人最近三个会计年度连 续盈利，且加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 7.15%、9.70%、7.31%，平均不低于 6%，符合《管理办法》第十三条第一款第 （四）项的规定。

（2）符合《管理办法》第十三条第二款的规定

1）符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

A. 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉 地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，发行人现任董事、 监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十 二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。现任董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规规定的任职要求。符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

B. 发行人主要从事注塑机的研发、设计、生产、销售和服务。根据发行人 说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳 健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可 预见的重大不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三） 项的规定。

C. 根据天健出具的天健审[2021]4388 号、天健审[2022]1898 号、天健审 [2023]2228 号《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留 意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。根据天健出具的无保留结论的“天 健审[2021]4391 号”、“天健审[2022]1899 号”、“天健审[2023]2229 号”《内 部控制审计报告》，发行人于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。发行人会计基础 工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计 准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状 况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告， 符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

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D. 根据公司提供的未经审计的 2023 年 1-3 月财务报表，发行人最近一期末 不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

2）符合《管理办法》第十条的规定

经本所律师核查，发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形：

A. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

B. 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

C. 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作 出的公开承诺的情形；

D. 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

符合《管理办法》第十条的规定。

2 、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定

经本所律师核查，发行人不存在下列不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 符合《管理办法》第十四条的规定

• 3 、发行人本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定

（1）符合《管理办法》第十二条的规定

1）发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2）发行人本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十二条第（二）项的规 定。

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3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或 者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）项的规 定。

（2）根据发行人出具的相关承诺，发行人本次募集资金不会用于弥补亏损 和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。

4 、发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行可转换公司债券的其他条 件

（1）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，股 东大会就发行可转债作出的决定，包括了本次发行证券的种类和数量、发行方式、 发行对象、向原股东配售的安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理 本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付 息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项，符合《管理办法》第 十九条的规定。

（2）根据《募集说明书》及发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的 本次发行方案，发行人本次可转换公司债券的期限设定为自发行之日起 6 年；发 行人本次可转换公司债券的每张面值为 100 元；发行人本次可转换公司债券的利 率由股东大会授权董事会人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情 况与保荐机构（主承销商）协商确定；发行人就本次发行委托的资信评级机构为 上海新世纪资信评估投资服务有限公司，其持有编号为 ZPJ003 的《证券市场资 信评级业务许可证》，具有为发行人本次发行进行信用评级并出具《信用评级报 告》的资质，公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-；发 行人在《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议 的权利、程序和决议生效条件，约定了转股价格及调整原则、赎回及回售、转股 价格向下修正等要素。发行人本次发行可转债的期限、面值、利率、评级、债券 持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素符合 《管理办法》第六十一条的规定。

（3）根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期 自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日至可转换公司债券

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到期日止，债券持有人对转股或不转股有选择权。符合《管理办法》第六十二条 第一款的规定。

（4）根据发行人本次发行方案，本次发行可转换公司债券的初始转股价格 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易 日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按 经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具 体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十四条第一款的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上 市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。

四、发行人的设立

本所律师就发行人的设立情况查验了发行人及其前身泰瑞有限在市场监督 管理局登记的全套工商资料，重点查验了泰瑞有限变更设立股份公司过程中的泰 瑞有限的股东会决议、评估报告、发起人协议、发行人创立大会决议、验资报告、 改制工商变更登记文件等资料。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性

• 文件的规定，并得到有权部门的批准。

2 、发行人设立过程中所签订的《关于变更设立泰瑞机器股份有限公司的发 起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人 设立行为存在潜在纠纷。

• 3 、发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法

• 律、法规和规范性文件的规定。

• 4 、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性

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本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：

1、核查了发行人及各关联方工商登记注明的经营范围、发行人的相关业务 合同和近三年的审计报告。

2、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证或不动产权证，核查了发 行人名下专利权证书、商标权证书及软件著作权证书，并通过查询国家知识产权 局网站、中国版权保护中心网站等方式并对相关权属的合法有效性进行了复核。 实地查看了发行人的生产车间，取得了发行人的主要生产设备清单，查验了重大 生产设备的采购合同及付款凭证。

3、取得了发行人的书面说明，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行 了访谈，取得了财务人员的书面承诺。了解了发行人实际控制人控制的其他企业 的经营和人员情况。

4、核查了发行人的银行账户开户清单、营业执照及发行人近三年一期纳税 申报材料。

5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。

经查验，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面 均独立于股东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形，发行人具有独 立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力，在独立性方 面不存在严重缺陷。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

本所律师就发行人的发起人及股东情况查验了发行人在浙江省市场监督管 理局登记的全套工商资料及发行人控股股东及实际控制人的身份证明文件，查验 了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册。

经查验，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件 规定担任发行人股东的资格，其合法持有发行人股份。发行人的实际控制人在 本次向不特定对象发行可转换公司债券前后不会发生变化。

七、发行人的股本及演变

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本所律师就发行人的股本及演变查验了发行人相关董事会或股东大会决议、 2020-2022 年度《审计报告》、报告期各期财务报告、验资报告及发行人的工商 登记资料、中国证券登记结算有限公司提供的数据、发行人于信息披露网站披露 的公告文件等，并通过国家企业信用信息公示系统等网站进行了查验复核。

经查验，本所律师认为，发行人上市后的股本变动履行了必要的法律手续， 历次股权变动合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

本所律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》《公司章程》、 发行人自设立至今的工商登记资料、天健出具的审计报告及公司提供的未经审计 的财务报表、发行人出具的声明与承诺、邓王周廖成利律师行出具的法律意见书， 并研究了与发行人主营业务有关的国家产业政策；在此基础上，本所律师对发行 人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况是否符合《公司法》《证券法》《管 理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：

1 、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2 、泰瑞香港为从事其经营业务及海外投资活动，已经取得必要的授权及批 准，可以依法开展经营及投资活动。

3 、发行人主营业务突出，近三年未发生变更。

• 4 、发行人的持续经营不存在法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：

1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的营业执照、工 商登记资料，发行人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其填写的调查问卷。

2、本所律师就发行人与各关联方近三年及一期发生的关联交易事项查验了 发行人提供的 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日间发行人与关联方关联交易 相关的合同及发票、天健出具的审计报告及独立董事就发行人报告期内发生的相

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关关联交易出具的意见。

3、就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人现行章程、 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》、2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日间发行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。

4、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了控股股 东、实际控制人的书面承诺，查验了各关联企业的经营范围。

经查验，本所律师认为：

• 1 、报告期内发行人与关联方的关联交易存在合理的商业基础，交易价格未

• 显失公允，不存在损害发行人或中小股东利益的情况。

• 2 、发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及

• 《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。

3 、发行人与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争，发行 人控股股东、实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争，该等承诺 内容合法、有效。

十、发行人的主要财产

本所律师就发行人的主要财产情况进行了如下查验工作：

1、取得了发行人及其控股子公司名下的房屋所有权证、土地使用权证或不 动产权证书复印件，查验了相关权证的原件，并取得了主管不动产管理部门出具 的证明文件。

2、取得了发行人及其控股子公司的专利权证书，查验了相关文件的原件， 通过国家知识产权局网站查询了权属状态，并取得了国家知识产权局出具的证明 文件。

• 3、取得了发行人的商标权证书，查验了相关文件的原件，通过国家商标局

• 网站查询了权属状态，并取得了国家商标局出具的证明文件。

4、取得了发行人的著作权证书，查验了相关文件的原件，通过中国版权保 护中心网站查询了权属状态。

• 5、取得了发行人的域名证书，查验了相关文件的原件。

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• 6、取得了发行人提供的主要生产设备清单，查验了发行人重大生产设备的

• 采购合同及付款凭证，并进行了实地查看；

• 7、查阅了公司可能涉及财务性投资的会计科目明细、发行人购买的交易性

• 金融资产理财协议、公司股权投资协议及标的公司基本情况等。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人合法拥有与其生产经营相关的资产，其主要资产不存在重大权属

• 争议或重大法律瑕疵。

• 2 、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，且发行人第四届董事

• 会第十五次会议决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入的财务性 投资。

十一、发行人的重大债权债务合同

本所律师就发行人的重大债权债务情况进行了如下查验工作：

• 1、从发行人处取得尚在履行期内的采购合同、销售合同、借款合同、建设

• 工程施工合同等重大合同，并查验了相关合同的原件；

• 2、取得了发行人相关的声明与承诺；

• 3、查阅了公司 2023 年一季度报告，获取了公司金额较大的其他应收、其他

• 应付合同或凭证。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障碍。

• 2 、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵

• 权之债。

• 3 、除《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述的

• 关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，发行人不存在为 关联方提供担保的情形。

• 4 、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发

• 生，合法有效。

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十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商登 记材料、发行人相关内部决策文件、收购资产的相关协议及财务凭证、被投资企 业的工商资料及发行人的书面声明；在此基础上，本所律师对发行人的重大资产 变化及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》以及其他法律、法规、规范性文 件的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人报告期内的增资、减资行为及对外投资行为，符合当时法律、法

• 规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。

• 2 、发行人在报告期内不存在合并、分立的行为。

3 、发行人报告期内，未发生《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的 重大资产重组情况，发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售 等情形。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师就发行人章程的制定和近三年的修改情况核查了发行人在市场监 督管理局登记备案的历次章程及章程修正案，发行人董事会决议、股东大会决议， 并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。 经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人章程的制定及近三年的修改均由股东大会通过，履行了法定程序。

• 2 、发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况， 核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会 议事规则》《总经理工作制度》《董事会秘书工作制度》等公司治理制度的制定 及修改情况、发行人组织结构图、发行人报告期内历次三会会议相关资料，并将 发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部决策管理制度

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与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对；在此基础 上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否 符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规 定予以验证。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事会议事规则，符

• 合相关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2 、发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合

• 法、合规、真实、有效。

• 3 、发行人报告期内股东大会或董事会作出的有关授权或重大决策行为合

• 法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了发行 人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文 件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺、签署的 尽职调查文件等资料，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格， 并登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院 被执行人信息查询网站进行了查询；在此基础上，本所律师对发行人董事、监事 和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及 其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件

• 及公司章程的规定。

• 2 、发行人的董事、监事、高级管理人员的变更履行了法定程序，符合有关

• 规定，合法有效。

• 3 、发行人独立董事符合任职资格，职权范围符合有关法律、法规和规范性

• 文件的规定。

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十六、发行人的税务

本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：

1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了天健出具 的天健审[2021]4388 号、天健审[2022]1898 号、天健审[2023]2228 号《审计报告》 及公司纳税申报表，查阅了《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规 范性文件的规定。

2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华 人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政 策有关问题的公告》等法律、法规及规范性文件，天健出具的天健审[2021]4388 号、天健审[2022]1898 号、天健审[2023]2228 号《审计报告》，并研究了相关税 收优惠法律法规和规范性文件的规定。

3、就发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人 及其子公司近三年一期取得财政补贴的相关文件及财务凭证、天健出具的天健审 [2021]4388 号、天健审[2022]1898 号、天健审[2023]2228 号《审计报告》及 2023 年一季度报告。

4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司近 三年一期的纳税申报情况，取得发行人及其子公司近三年一期守法情况的证明、 邓王周廖成利律师行出具的法律意见书，并通过网络公示信息进行检索复核。 经查验，本所律师认为：

1 、发行人报告期内执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范 性文件的要求。

2 、发行人报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

• 3 、发行人报告期内享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。

• 4 、发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法违规行为而受到税

• 务机关的行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

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本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查验
工作：

1 、就发行人的环境保护执行情况，本所律师查验了发行人持有的环境管理 体系认证证书、排污许可证等，取得了环境保护主管部门出具的相关证明及发行 人的确认，并进行了网络检索。

2 、就发行人的产品质量、技术等标准，本所律师查验了发行人持有的质量 管理体系认证证书，取得了相关政府部门出具的证明文件及发行人的确认，并进 行了网络检索。

3 、就发行人的市场监督管理、土地管理、房产管理、安全生产、社会保障 情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件及发行人的确认，并进行了 网络检索。

4 、查阅了 邓王周廖成利律师行出具的法律意见书。

经查验，本所律师认为：

1 、发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和 规范性文件而被处罚的情形。

2 、发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面 的法律法规而受到处罚的情形。

3 、发行人及其子公司报告期内不存在因违反市场监督管理、土地管理、房 产管理、安全生产、社会保障等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情 形。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的 可行性分析报告、立项备案文件及环评文件、发行人关于募投项目环评批复文件 办理进展情况的说明，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行 审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》、《前次募集资金使用 情况报告》及天健出具的《前次募集资金使用情况报告鉴证报告》等。

经查验，本所律师认为：

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• 1 、本次募集资金投资项目已经公司董事会及股东大会审议通过，发行人已

• 经就本次募集资金使用编制了可行性分析报告，发行人本次募集资金使用计划 符合《管理办法》《适用意见第 18 号》等法律法规规范性文件的规定。

2 、截至本法律意见书出具日，发行人本次募集资金投资建设项目已经主管 部门进行项目备案，尚未办理环评审批手续，但目前不存在无法办理的实质法 律障碍。项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行 业，符合国家产业政策规定。

3 、发行人本次募集资金投资项目由公司全资子公司实施，不涉及与他人进 行合作的情形。

4 、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金的使用 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标

本所律师就发行人的业务发展目标，通过查阅《国民经济行业分类 （GB/T4754-2017）》《产业结构调整指导目录》等分析了与发行人所从事主营 业务有关的产业政策。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人的业务发展目标与主营业务一致。

2 、发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文 件的禁止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性 文件的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上 股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况，核 查了发行人及其持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员签署的承诺，各 相关政府主管部门出具的证明文件，通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执 行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系

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统进行的查询。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是 否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的 规定予以验证。

经查验，本所律师认为：

1 、截至本法律意见书出具日，发行人存在尚未了结的诉讼案件，该等案件 系基于发行人正常业务经营活动产生，涉案金额占发行人的营业收入的比例相 对较小，且发行人作为原告方，案件的最终进展情况不会对发行人的持续经营 造成重大不利影响；

2 、发行人及子公司不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施、被证券 交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，不存在其他行政处罚事项。

3 、截至本法律意见书出具日，持有发行人 5% 以上股份的主要股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，报告 期内不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施、被证券交易所公开谴责的 情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中 国证监会立案调查的情况，不存在其他行政处罚事项。

上述情况系本所律师根据《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人 及其子公司、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级 管理人员所出具确认文件的查阅，及公安机关、人民法院等部门出具的《证明》 等得出的结论，但受到下列因素限制：

1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用 的原则作出的；

2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的 相关机构进行调查。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机 构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书》

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法律意见书

（申报稿）。

发行人编制的本次发行《募集说明书》（申报稿）定稿后，本所律师仔细审 阅了该《募集说明书》（申报稿）全文，特别是对发行人在《募集说明书》（申 报稿）中所引用的本所为本次发行所出具的本法律意见书和《律师工作报告》的 相关内容作了合理核验。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》（申报 稿）不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完 成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备工作。发行人符合《公司法》 《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司向不特定对象 发行可转换公司债券的主体资格。本次发行符合《公司法》《证券法》《管理 办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转换公司债 券的实质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得上海证 券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 周倩雯
经办律师：
陈佳荣
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年 月 日

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