Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 17, 2021

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2021-076

泰瑞机器股份有限公司

关于拟参与设立股权投资合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（1）投资标的名称：杭州复朴康临股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以 工商核准登记为准）。

（2）投资金额：合伙企业认缴出资总额为5,000 万元，泰瑞机器股份有限公司 作为有限合伙人认缴出资1,000 万元人民币，占认缴出资总额的20%。

（3）特别风险提示：本次投资为财务性投资。投资过程中面临宏观经济、行业 周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，公司本次投资目的及投资 收益能否达成存在不确定性，甚至可能面临投资失败或亏损的风险，敬请投资者 注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京复朴道和投资管理有 限公司（以下简称“复朴道和”）、北京中关村创业投资发展有限公司、井冈山 益昇缘投资合伙企业（有限合伙）、北京睿恒通投资有限公司、自然人徐鸿、陈 佩玲等投资人签署《杭州复朴康临股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以 下简称“合伙协议”）。公司与上述各方拟共同出资设立杭州复朴康临股权投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），合伙企业认缴出资总额为5,000 万元，公司作为合伙企业有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,000 万元，占 认缴出资总额的20%。

（二）对外投资的审批情况

公司于2021 年11 月17 日召开了第四届董事会第三次会议，以7 票同意、0

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票反对、0 票弃权，审议通过了《关于拟参与设立股权投资合伙企业的议案》。 同意公司作为合伙企业有限合伙人以自有资金出资人民币1,000 万元参与设立 投资合伙企业，同时授权公司董事长在上述投资额度内，签署相关文件、合同、 协议以及后续运营期间的相关文件、合同、协议等事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次 投资事项无需提交公司股东大会审议批准。

（三）本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、合作方基本情况 （一）普通合伙人

1、北京复朴道和投资管理有限公司

统一社会信用代码：91110108330398824J 法定代表人：赵军 注册资本：3,000 万人民币 成立日期：2015 年2 月9 日 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：北京市朝阳区永安东里16 号9 层12 单元 经营范围：投资管理；资产管理。

登记备案情况：复朴道和已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人， 登记编号P1062513

（二）有限合伙人

1、北京中关村创业投资发展有限公司 统一社会信用代码：91110114700154721F 法定代表人：庄海 注册资本：43,957.49 万人民币 成立日期：1998 年10 月7 日 公司类型：有限责任公司(法人独资) 住所：北京市昌平区科技园区白浮泉路10 号

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；

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创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构。

• 2、井冈山益昇缘投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91360881MA3AEU8R1D

执行事务合伙人：浙江赋格投资有限公司

注册资本：1,000 万人民币

成立日期：2021 年7 月29 日

公司类型：有限合伙企业

住所：江西省吉安市井冈山市井财小镇内C-0053(集群注册)

经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。

• 3、北京睿恒通投资有限公司

统一社会信用代码：91110111355284751W

法定代表人：田广良

注册资本：10,000 万人民币

成立日期：2015 年8 月17 日 公司类型：有限责任公司(法人独资)

住所：北京市房山区韩村河镇韩村河村北京韩村河山庄会议服务中心101 室 经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；市场调查；投资咨询、商务信息咨 询（中介除外）；经济信息咨询。

• 4、徐鸿，中国国籍，身份证号码为：330103**，住所地为：杭州市 上城区。

• 5、陈佩玲，中国国籍，身份证号码为：330108**，住所地为：杭州 市滨江区。

三、拟设立合伙企业的基本情况

• 1、名称：杭州复朴康临股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准

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登记为准）。

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、认缴出资总额：5,000 万元人民币

4、本合伙协议签订时，投资人及投资比例：

合伙人名称	认缴出资份额	份额比例	合伙人性质
北京复朴道和投资管理有限公司	50 万元	1%	普通合伙人
北京中关村创业投资发展有限公司	1,500 万元	30%	有限合伙人
井冈山益昇缘投资合伙企业（有限合伙）	1,000 万元	20%	有限合伙人
泰瑞机器股份有限公司	1,000 万元	20%	有限合伙人
徐鸿	1,000 万元	20%	有限合伙人
北京睿恒通投资有限公司	250 万元	5%	有限合伙人
陈佩玲	200 万元	4%	有限合伙人
合计	5,000 万元	100%	有限合伙人

注：合伙企业目标认缴出资总额为1 亿元人民币，全体合伙人一致同意本合伙企业于投 资期内可以通过现有合伙人增加出资及/或引进新合伙人增加认缴出资规模。

公司与上述其他投资各方不存在关联关系，不存在一致行动关系，上述各方 无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向。公司董事、监事及高 级管理人员、持有5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人没有在上述 其他投资各方任职的情况，不存在相关利益安排。

5、出资缴付：每位合伙人应按照普通合伙人发出的缴款通知分两期对合伙企业 缴付实缴资本。第一期出资额原则上应为各合伙人认缴出资的40%，但应符合中 国证券投资基金业协会要求的单个投资人首次实缴金额不得低于人民币100 万 元的限额，缴付时间为普通合伙人发出的缴款通知载明的到账截止时间；在首期 出资已用至70%以上时，普通合伙人可以向全体合伙人发出第二期出资的缴款通 知，第二期出资额为各合伙人于合伙企业剩余未实缴的认缴出资额。

6、投资范围：生物医药、大健康及科技领域。

• 7、合伙期限：合伙企业之存续期限为7 年，自首次缴付出资日起算，其中前3 年为投资期，其后4 年为退出期。退出期届满后普通合伙人可自行决定延长2 次，每次1 年；如再需延长的，经全体合伙人同意可再延长1 年。

• 8、责任承担：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

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9、管理人：合伙企业由普通合伙人复朴道和执行合伙事务。执行事务合伙人有 权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有 限合伙人的监督。

10、普通合伙人权利：

(i)普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项 下对本合伙企业和有限合伙人的职责并合理、恰当的行使其在本协议项下的权 利，并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥 善管理。普通合伙人享有对本合伙企业、投资项目及其退出、及其它活动的管理 与经营权以及制定相关决策的权利。

• (ii)全体合伙人兹此一致同意，就本合伙企业的以下事项以及本协议中明确约定 之事项，普通合伙人有权单方作出决定（如有必要，并对本协议进行相应修改）： （1）为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，提出将存续期限延长2 次，每 次1 年；

• （2）聘任本合伙企业的经营管理人员（如有）；

• （3）委派应由普通合伙人委派的投资决策委员会成员；

• （4）与任何有限合伙人签署附属协议，就该有限合伙人之权利义务进行若干单 独约定，前提是该等附属协议不得对其他有限合伙人之合法权益构成损害；

• （5）同意任何有限合伙人向第三人转让有限合伙权益；

• （6）执行本合伙企业的投资业务；

• （7）聘用专业人士、中介及顾问机构为本合伙企业提供服务；

• （8）选任管理人；

• （9）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥 协、和解等，以解决本合伙企业与第三人的争议；采取所有可能的行动以保障本 合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙 人及其财产可能带来的风险；

• （10）根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；

• （11）采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。

除第（2）、（3）、（4）、（6）、（7）、（10）和（11）款外，普通合伙人应当在单方 面作出上述决定后的十五（15）个工作日内书面通知各有限合伙人。

• 11、有限合伙人权利：

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• (1)有权按照本协议及相关合伙人会议决议、投资协议等的约定分享合伙企业的 经营利润；

• (2)参加合伙人会议，并根据实缴出资比例行使相应的表决权；

• (3)有权在合伙企业清算时，按照其所占实缴出资比例取得合伙企业的剩余财产；

• (4)有权自行或委托代理人查阅合伙企业的会议记录、审计财务会计报表及其他 经营资料；

• (5)依照法律及本协议的约定转让其持有的合伙份额；

• (6)有权了解和监督合伙企业的业务状况并提出意见。

• 12、决策机制：普通合伙人设投资决策委员会。投资决策委员会成员共5 人，由 普通合伙人委派。单个项目投资及退出决定需经过三分之二以上（含本数）投资 决策委员会成员同意方可通过。

• 13、管理费：

• （1）在基金投资期内，年管理费按认缴出资总额的2%提取；

（2）在基金退出期内，按照届时本合伙企业尚未退出的投资项目的存量投资成 本（包括投资期终止后对该等已投资项目须投入的后续投资成本）之2%计算而 得的年度管理费总额；

• （3）本合伙企业退出期后的延长期不收取管理费。

（4）本合伙企业应按季度向管理人支付管理费，无需有限合伙人另外支付，在 每季度开始后的前10 个工作日内支付，但第一次管理费应在首次缴付出资日支 付。

14、收益分配：

（1）返还合伙人之累计实缴资本：按照各合伙人的实缴资本比例返还截止到分 配时点合伙人的累计实缴资本（包括筹建费用和合伙企业营运费用、管理费在内 的所有已发生费用），直至各合伙人均100%收回其实缴资本（若足够）；

（2）支付合伙人优先回报：在返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本之后， 100%向合伙人进行分配，分配的比例为各合伙人的实缴资本比例，直至各合伙人 之实缴资本实现年化8%单利的收益（按照从实缴资本到账日期起算到分配时点 为止，若足够）（该项分配称为“优先回报”）；

（3）弥补普通合伙人回报：如在向合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100% 向普通合伙人支付，直至达到优先回报/80%×20%的金额（若足够）；

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（4） 80/20 分配：以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合 伙人。

四、协议的其他主要内容

（一）投资限制

合伙企业不得从事以下活动：

• (1)从事担保、抵押、委托贷款等业务；

• (2)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、有价证券、企业债、信 托产品、非保本型银行理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

(3)向任何第三方提供赞助、捐赠；

• (4)吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

• (5)进行承担无限连带责任的对外投资；

• (6)发行信托或集合理财产品募集资金；

• (7)其他国家法律法规禁止从事的业务；

• (8)投资于其他创业投资企业；

• (9)从事循环投资；

• (10)从事与创业投资无关的业务。

（二）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友 好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会当时 有效仲裁规则在中国北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。 除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费 等支出。

（三）协议生效

本协议于签署方签署后对其具有法律约束力并自各方签署之日起生效。

五、对外投资对公司的影响

本次投资有利于在保障公司主营业务正常开展的前提下，合理配置资金， 把 握市场投资机会，拓宽公司业务及投资领域，提高公司盈利水平和市场竞争力。 本次财务性投资符合公司可持续发展及稳定增长的需求，对公司的财务状

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况、生产经营成果不构成重大影响，不会损害公司及股东利益。

六、对外投资的风险分析

合伙企业处于筹备阶段，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。另外，合 伙企业投资过程中，面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等 多种因素影响，公司本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性，甚至可能 面临投资失败或亏损的风险。敬请投资者注意投资风险。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请 投资者注意投资风险。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司 董事会

2021 年11 月18 日

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