Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 29, 2021

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2021-022

泰瑞机器股份有限公司

关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1781 号文核准，并经上海证券交 易所同意，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）由主承销 商爱建证券有限责任公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相 结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票51,000,000 股，每股面 值1 元，发行价为每股人民币7.83 元，募集资金总额为399,330,000.00 元。扣除 承销及保荐费用人民币25,145,698.11 元后的募集资金为人民币374,184,301.89 元， 已由主承销商爱建证券有限责任公司于2017 年10 月25 日汇入本公司在杭州银行股 份有限公司下沙开发区支行开立的账号为3301040160008224753 的募集资金监管账 户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用19,614,166.19 元后， 公司本次募集资金净额为人民币354,570,135.70 元。上述募集资金到位情况业经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验【2017】417 号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金人民币36,967.97万元，其中： 2020 年度使用募集资金人民币6,595.24 万元，2019 年度使用募集资金人民币 11,620.82 万元，2018 年度使用募集资金人民币15,031.05 万元，2017 年度使用募 集资金人民币3,720.86 万元。

截至2020 年12 月31 日，公司累计收到的银行存款利息、投资收益扣除银行手 续费等的净额为人民币1,510.96 万元，其中：2020 年度收到的银行存款利息、投资 收益扣除银行手续费等的净额为人民币62.55 万元；2019 年度收到的银行存款利息、 投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币430.97 万元；2018 年度收到的银行存款 利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币932.62 万元；2017 年度收到的银 行存款利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币84.82 万元。

截至2020 年12 月31 日，募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《泰瑞机器股份有限 公司募集资金管理制度》。

根据募集资金相关管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在商业银行开立 募集资金专户，并连同保荐机构爱建证券有限责任公司于2017 年10 月25 日、2017 年11 月17 日与杭州银行股份有限公司下沙开发区支行签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》，于2017 年11 月17 日与中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2017 年12 月15 日、2017 年12 月 29 日与杭州银行股份有限公司下沙开发区支行及子公司浙江泰瑞重型机械有限公司 签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

• 1、截至2020 年12 月31 日，本公司募集资金专户均已销户。

• 2、截至2020 年12 月31 日，全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司募集资金专户 已销户：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
杭州银行股份有限公 司下沙开发区支行	3301040160008235858	0.00	已于2020 年7 月销户
合 计		0.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本公告附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、“技术中心升级改造项目”主要立足于研发、试验、新产品试制，本身不 产生直接的经济效益，项目建成后主要通过提供技术支撑、增加公司的技术储备等 方式，促进成果转化，扩大产业规模，实现资源共享，进而给公司带来经济效益。 故该项目无法单独核算效益。

• 2、“区域营销服务网络建设项目”主要通过提供服务平台、开拓销售渠道、

• 提供品牌的增值服务等方式提高公司产品市场份额。该项目的效益反映在公司整体 经济效益中，无法单独核算。

• 3、“补充流动资金项目”的效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本公告附件2。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“补充流动资金项目”的效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意 见

我们认为，泰瑞机器董事会编制的2020 年度《关于募集资金年度存放与使用 情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修 订)》及相关格式指引的规定，如实反映了泰瑞机器募集资金2020 年度实际存放与 使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性 意见

经核查，海通证券认为：泰瑞机器2020 年度募集资金的存放与使用符合《上海 证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规 的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；截至2020 年12 月31 日，泰 瑞机器不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集 资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况。 海通证券对泰瑞机器2020 年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于泰瑞机器股份有限公司2020 年度募 集资金存放与使用情况的鉴证报告。

（二）海通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司2020 年度募集资金存放与 使用情况的专项核查意见。

附件1：募集资金使用情况对照表 附件2：变更募集资金投资项目情况表

特此公告

泰瑞机器股份有限公司 董事会 2021 年 4 月 30 日

附件1

募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位：泰瑞机器股份有限公司 单位：人民币万元

编制单位：泰瑞机器股份有限公司	编制单位：泰瑞机器股份有限公司	编制单位：泰瑞机器股份有限公司									单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				35,457.01		本年度投入募集资金总额					6,595.24
变更用途的募集资金总额				4,292.47		已累计投入募集资金总额					36,967.97
变更用途的募集资金总额比例				12.11%
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益 （利润总 额）	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
年产800 台套智 能化精密注塑机 技术改造项目	否	16,280.00	16,280.00	16,280.00		8,562.96	-7,717.04	52.60	2019 年10 月	2,702.86	是	否
大型两板及全电 动精密智能注塑 机技术改造项目	否	7,892.00	7,892.00	7,892.00		7,932.87	40.87	100.52	2018 年8 月	2,984.27	是	否
技术中心升级改 造项目	否	3,470.00	3,470.00	3,470.00		1,130.85	-2,339.15	32.59	－	不适用	不适用	否
区域营销服务网 络建设项目	是	4,245.00	135.57	135.57		135.57	0.00	100.00	－	不适用	不适用	是
补充流动资金	是	3,570.01	7,862.48	7,862.48		7,974.66	112.18	101.43	－	不适用	不适用	否

节余募集资金永 久补流	-	-	-	-	6,595.24	11,231.06	-	-	-	-	-	-
合 计	－	35,457.01	35,640.05	35,640.05	6,595.24	36,967.97	-9,903.14[注]	－	－		－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					详见附件2 变更募集资金投资项目情况表
募集资金投资项目先期投入及置换情况					公司在募集资金到位前已开工建设年产800 台套智能化精密注塑机技术改造项目、大型两板及全电动精密 智能注塑机技术改造项目、技术中心升级改造项目和区域营销服务网络建设项目，截至2017 年12 月15 日，以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,849.35 万元。经公司第二届董事会第十七次会议决议通 过，并经保荐机构爱建证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,849.35 万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》 （天健审〔2017〕8548 号）。公司2017 年度实际置换金额为2,179.37 万元，2018 年度实际置换金额为 3,669.98 万元，累计置换金额为5,849.35 万元，已置换完毕。 根据2017 年12 月25 日公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票、信用证及自 有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，公司本期使用募集资金置换以银行承兑 汇票、信用证及自有外汇等方式支付的募投项目金额5,732.84 万元，累计置换金额为5,732.84 万元。公司本 期使用募集资金置换以银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付的募投项目金额1,307.14 万元，累计置换 金额为7,039.98 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况					经公司2017 年11 月28 日第二届董事会第十五次会议、2017 年12 月14 日2017 年第三次临时股东大会审 议通过，公司对闲置募集资金进行现金管理，包括购买结构性存款和购买保本型理财产品，单笔投资期限不超 过12 个月，滚动使用最高额度不超过3 亿元。截至2017 年12 月31 日，公司对闲置募集资金进行现金管理， 购买保本型理财产品余额为19,890 万元，结构性存款余额为7,000 万元。 经公司2018 年8 月23 日第二届董事会第二十三次会议、2018 年9 月10 日2018 年第二次临时股东大会审 议通过，公司对闲置募集资金进行现金管理，包括购买结构性存款和购买保本型理财产品，单笔投资期限不超 过12 个月，滚动使用最高额度不超过2.5 亿元。2018 年度，公司闲置募集资金进行现金管理，累计购买理财 产品17,804.20 万元、购买结构性存款57,000 万元，累计赎回理财产品37,694.20 万元、赎回结构性存款 58,000 万元。截至2018 年12 月31 日，购买结构性存款余额为6,000 万元。2018 年度实现利息收入884.30 万 元，累计实现利息收入884.30 万元。

经公司2019 年4 月10 日第三届董事会第七次会议、2019 年5 月6 日2018 年年度股东大会审议通过，公 司对闲置募集资金进行现金管理，包括购买结构性存款和购买保本型理财产品，单笔投资期限不超过12 个 月，滚动使用最高额度不超过1.2 亿元。 2019 年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，累计购买结构性存 款12,000 万元，累计赎回结构性存款18,000 万元。截至2019 年12 月31 日，购买结构性存款无余额。2019 年度实现利息收入130.85 万元，累计实现利息收入1,015.15 万元。

募集资金其他使用情况

2019 年1 月22 日，经公司第三届董事会第五次会议、2019 年2 月20 日2019 年第一次临时股东大会审议 通过，公司大型两板及全电动精密智能注塑机技术改造项目结项并将节余募集资金1,320,109.32 元永久补充流 动资金。2019 年1 月22 日本公司保荐机构爱建证券有限责任公司出具《关于泰瑞机器股份有限公司部分募集 资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，其对本次公司将节余募集资金永久补充 流动资金的事项无异议。截至2020 年12 月31 日，该项目节余募集资金已全部补充流动资金。 2019 年7 月9 日，经公司第三届董事会第十一次会议、2019 年7 月25 日2019 年第三次临时股东大会审议 通过，公司技术中心升级改造项目结项并将节余募集资金24,738,357.45 元永久补充流动资金。2019 年7 月9 日本公司保荐机构爱建证券有限责任公司出具《关于泰瑞机器股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节 余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，其对本次公司将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 截至2020 年12 月31 日，该项目节余募集资金已全部补充流动资金。 2019 年10 月14 日，经公司第三届董事会第十六次会议、2019 年10 月30 日2019 年第四次临时股东大会 审议通过，公司年产800 台套智能化精密注塑机技术改造项目结项并将节余募集资金84,797,069.67 元永久补 充流动资金。2019 年10 月14 日本公司保荐机构爱建证券有限责任公司出具《关于泰瑞机器股份有限公司部分 募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，其对本次公司将节余募集资金永久 补充流动资金的事项无异议。截至2020 年12 月31 日，该项目节余募集资金已全部补充流动资金。

[注]：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额包括节余募集资金永久补充流动资金的金额已使用部分11,231.06 万元，区域营销服务网络建设项目变更为补充流动资金项目时实际投 入金额比第三届董事会第五次会议决议通过金额增加183.04 万元，募集资金账户累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额1,510.96 万元。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2020 年度

编制单位：泰瑞机器股份有限公司 单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投入 金额（1）	本期实际 投入金额	实际累计 投入金额 （2）	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
永久补充流动资金	补充流动资金	7,862.48	7,862.48		7,974.66	101.43	-	不适用	不适用	否
	区域营销服务网络建设项目
合 计	－	7,862.48	7,862.48		7,974.66	－	－	－	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）			1.项目变更原因 公司“区域营销服务网络建设项目”，随着公司发展战略进一步优化，国内宏观经济不确定性增加以及 国内房地产市场环境的变化，购置门店房产及装修已不再是公司营销服务网络建设的优先选项。公司将进一 步通过“直销+经销”的营销服务模式，加大对全国各个区域市场的覆盖。在现有营销服务网点的基础上，通 过直销驻点及开发区域经销商等形式，增加新的销售网点，不仅能加强企业在各细分市场的开拓力度，扩大 企业在全国各个区域的品牌知名度和市场占有率，而且有利于减少公司的资本性投入，降低募集资金的投资 风险，提高剩余募集资金的使用效率。基于以上考虑，公司董事会计划变更本募集资金投资项目，未来根据 市场环境、客户配套需求等情况，公司以自有资金进行相应必要投入。 2.决策程序 公司2019 年1 月22 日第三届董事会第五次会议决议和2019 年2 月20 日2019 年第一次临时股东大会决 议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意将原募集资金中未使用的部分合计 42,924,707.09 元用于补充公司流动资金。 3.以上变更情况及相关公告均已及时披露。（公告编号：2019-008、2019-066）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用