Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 29, 2021

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2021-028

泰瑞机器股份有限公司

关于对外投资参与设立产业基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（1）投资标的名称：ACAL Private Equity SICAR SCA Compartment eXploration。 （2）投资金额：基金目标募集规模为 6,000 万欧元，泰瑞机器股份有限公司全 资子公司泰瑞（贸易）国际有限公司作为有限合伙人出资不超过 1,000 万欧元， 占比 16.67%。

（3）本次投资参与设立产业基金，在境外需获得卢森堡金融监管委员会（CSSF） 的批准，在境内需经商务主管部门、发改部门、外汇管理部门等政府有关部门备 案或审批后方可实施；受宏观经济、行业环境以及经营管理等多种因素影响，公 司本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

2021 年4 月28 日，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三 届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对 外投资参与设立产业基金的议案》。

公司全资子公司泰瑞（贸易）国际有限公司（以下简称“泰瑞香港”）与 ACAL S.à r.l. 拟签署基金认购协议，拟投资参与设立 ACAL Private Equity SICAR SCA Compartment eXploration（以下简称“卢森堡基金”或“合伙企业”）。合伙企业的目 标募集规模为 6,000 万欧元，其中：泰瑞香港出资 1,000 万欧元，占比 16.67%。 资金来源为公司自有资金。同时，授权公司董事长在上述投资额度内，签署相关 文件、合同、协议以及后续运营期间相关事项文件、合同、协议。独立董事发表 了独立意见。

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公司作为注塑机行业的优势企业，通过参与投资产业基金，依托基金普通合 伙人的专业团队优势、项目资源优势，积极寻找欧洲地区与公司主营业务相关的 具有先进技术、创新技术、产品潜力的成长性项目，加快公司在高端智能制造领 域的布局，提升公司综合竞争能力。

董事会、监事会同日审议通过了《关于取消原参与投资产业并购基金的议 案》。原参与投资产业并购基金方案中，卢森堡基金目标募集规模为 20,000 万欧 元，泰瑞香港作为有限合伙人，拟出资不超过 2,500 万欧元，占比 12.50%（公告 号：2019-063）。考虑到市场变化及投资风险等相关因素，普通合伙人拟降低基 金目标募集规模，泰瑞香港相应拟降低出资认购金额，并与 ACAL S.à r.l.重新签 署基金认购协议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次 对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。本次投资不构成关联交易，不构 成重大资产重组。

截至本公告日，该基金尚未成立，泰瑞香港也尚未实际出资。

二、普通合伙人基本情况

ACAL S.à r.l.为合伙企业的普通合伙人，负责合伙企业的日常运营和行政事 务管理。

ACAL S.à r.l.是 ACAL Private Equity AG 在卢森堡设立的基金管理公司，是 一家持牌的机构性基金管理公司。ACAL Private Equity AG 成立于 2010 年，总部 位于瑞士，基金管理总规模近 10 亿美元，主要投资领域为工业装备制造、工业 自动化、新材料、新能源、高科技等领域，具有资深的产业研究分析、投资组合 管理、跨境收购及企业实体运营经验，在德语区有广泛的产业资源及项目开拓能 力。

公司与 ACAL S.à r.l.不存在关联关系，不存在一致行动关系，ACAL S.à r.l. 无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向，与公司不存在相关利 益安排。公司董事、监事及高级管理人员、持有5%以上股份的股东、公司控股 股东和实际控制人没有在 ACAL S.à r.l.任职的情况。

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三、拟投资参与设立产业基金的基本情况

• 1、名称：ACAL Private Equity SICAR SCA Compartment eXploration（暂定名， 以当地注册登记为准）

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、目标募集规模：6,000 万欧元

• 4、出资人及金额：泰瑞香港作为有限合伙人出资不超过 1,000 万欧元，占比 16.67%，其余有限合伙人份额由普通合伙人向其他投资者募集。

• 5、投资范围：基金以股权投资为目标，主要选择领域为先进制造业。普通合伙 人还可以选择具有开发创新技术和产品潜力、独特商业模式或新品牌、专注于结 构性增长领域的新项目或初创公司。

• 6、基金期限：投资期 5 年，退出期为投资期开始 3 年后。基金的清算日期为投 资期开始 8 年后，普通合伙人有权延长两次基金的期限，每次延长不超过一年。 7、出资进度：在投资期内，普通合伙人根据实际投资进度，要求有限合伙人认 缴付款。有限合伙人收到缴付出资通知后的十个工作日内或按缴付出资通知另行 要求完成实缴付款。

• 8、决策机制：由普通合伙人负责基金投资活动的决定。

• 9、管理费：投资期内，普通合伙人每年最高收取认缴投资额的2%管理费。投资 期后，普通合伙人最高收取实缴投资额的2%管理费。普通合伙人的管理费用每 年计算并支付。

10、收益分配：（1）首先，向有限合伙人依据其实缴出资分配，直到每个有限合 伙人100%收回出资额；（2）第二，剩下的净收益对有限合伙人分配，直到每个 合伙人之实缴出资实现每年单利6%的门槛收益（“优先回报”）；（3）第三，如有 余额，对普通合伙人进行分配，直到累积分配到等于25%的“优先回报”；（4） 第四，剩余可分配收益净额的80%按各有限合伙人的出资比例分配，20%将作为 超额收益分配给普通合伙人。

11、争议解决：凡因基金认购协议而产生的任何争议，均应向卢森堡法院提交。

四、对外投资对公司的影响

公司的中期发展目标：将公司打造成为注塑机国际主流供应商和提供以公司 注塑机为中心的自动化、智能化生产整体解决方案的国际主流服务商。

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通过与欧洲专业投资机构合作，降低公司跨境财务、税收、法律等方面的风 险。围绕泰瑞机器现有业务，通过产业基金途径，采取资源共享、资金支持等方 式助推所投资项目的发展，与所投资项目实现共赢并形成协同效应。有助于公司 健康可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

本次参与设立产业基金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投 资决策，不会对公司现有业务开展造成资金压力。基金投资周期较长，公司预计 本次投资对公司2021 年的经营业绩不会产生重大影响。

五、对外投资的风险分析

• 1、审批风险：在境外需获得卢森堡金融监管委员会（CSSF）的批准，在境内需 经商务主管部门、发改部门、外汇管理部门等政府有关部门备案或审批后方可实 施。

• 2、项目投资管理不达预期风险：合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周 期、市场竞争、投资标的经营管理、业务整合等多种因素影响，公司本次投资目 的及投资收益能否达成存在不确定性，甚至可能面临投资失败或亏损的风险。 3、人民币汇率波动较大，本次投资存在一定的汇率风险。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请 投资者注意投资风险。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司 董事会

2021 年4 月30 日

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