Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 8, 2021

海通证券股份有限公司

关于泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕 2504 号文核准，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”、“发行人”、 “公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 30,000,000 股人民 币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称 “海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）认为泰瑞机器本次发行过程及认 购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与 承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范 性文件及泰瑞机器有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程 符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合泰瑞机器及其全 体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准 发行的有效期内发行股票。

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（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司实际控制人郑建国先生。发行对象以现金方式认 购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日及发行价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议 决议公告日（2020 年 5 月 22 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。假设调整前的发行 价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/ 转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：如发 生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D； 如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。

本次非公开发行股票调整前发行价格为 6.67 元/股。根据 2020 年第一次临时 股东大会授权和 2019 年度权益分派结果、公司第三届董事会第二十七次会议决 议，本次发行股票的发行价格由 6.67 元/股调整为 6.47 元/股，具体计算如下：P1= P0-D =6.67 元/股-0.2 元/股=6.47 元/股。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量为 30,000,000 股，全部采用向特定投资者非公开 发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核 准的最高发行数量 30,000,000 股。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为 194,100,000.00 元，扣除不含税承销及保荐费人 民币 1,200,000.00 元、其他不含税发行费用人民币 548,100.00 元，募集资金净额 为人民币 192,351,900.00 元。

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（七）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不 得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股 份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发 行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

（八）上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、数量、对象及 募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关 规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次证券发行涉及的董事会审议程序

2020 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股 票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于 公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公 开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购 协议的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人郑建国免于以要约方式增持股 份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺 的议案》、《前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2020 年 8 月 25 日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非 公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集 资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关

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联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的 议案》、《前次募集资金使用情况专项报告的议案》等议案。

（二）本次证券发行涉及的股东大会审议程序

2020 年 6 月 8 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、逐项审议通过了《关于公司本次 非公开发行 A 股股票方案的议案》、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对 象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人 郑建国免于以要约方式增持股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及 采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《前次募集资金使用情况专项报告的议 案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

（三）本次非公开发行监管部门的核准情况

1、2020 年 9 月 21 日，本次非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会 发行审核委员会 2020 年第 141 次会议审核通过。

2、2020 年 10 月 9 日，中国证监会出具了《关于核准泰瑞机器股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2504 号），核准发行人本次非公开发 行事宜。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经发行人股东大会授权，并 经中国证监会核准。

三、本次非公开发行股票的具体过程

（一）本次发行程序

日期	非公开发行时间安排
T-1日（2021年3 月23 日）	1、正式向证监会进行启动发行前报备 2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
T日（2021年3月 24日）	1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金 2、发行人律师见证

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	3、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户
T+1日（2021年3 月25日）	3、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验 资，出具验资报告 2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资，出具验资报告
T+2日（2021年3 月26日）	1、发行人及相关中介机构出具发行情况报告书 2、发行人律师出具法律意见书 3、保荐机构（主承销商）出具合规性意见 4、向证监会报送发行总结材料
预计2021年3月27 日及之后	1、办理股份登记、上市申请事宜 2、刊登股份变动公告及上市公告书等

（二）发行价格、发行对象及获得配售情况

发行人与郑建国先生于 2020 年 5 月 21 日和 2020 年 8 月 25 日分别签署了《附 生效条件的非公开发行股份认购协议》和《附条件生效的股份认购合同之补充协 议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。

本次发行对象为公司、实际控制人郑建国先生。本次发行配售结果如下：

发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
郑建国	30,000,000	194,100,000.00	36
总计	30,000,000	194,100,000.00	36

（三）缴款与验资情况

1、确定配售结果之后，发行人、海通证券向本次发行的发行对象郑建国先生 发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本 次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 3 月 25 日出具的《验资 报告》（上会师报字（2021）第 2360 号），截至 2021 年 3 月 24 日 12:00 止，海通 证券共收到发行对象汇入海通证券为泰瑞机器本次非公开发行开立的专门缴款账 户认购资金总额为 194,100,000.00 元。

3、2021 年 3 月 24 日，海通证券将扣除保荐机构保荐及承销费用后的上述认 购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通 合伙）2021 年 3 月 25 日出具的《验资报告》（天健验〔2021〕129 号），截至 2021 年 3 月 24 日止，泰瑞机器已收到海通证券扣除不含税保荐及承销费用 1,200,000.00 元后的余额 192,900,000.00 元。

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本次发行募集资金总额 194,100,000.00 元，扣除不含税保荐及承销费人民币 1,200,000.00 元、其他不含税发行费用人民币 548,100.00 元，募集资金净额为人民 币 192,351,900.00 元，其中计入“股本”人民币 30,000,000.00 元，计入“资本公 - 积 股本溢价”人民币 162,351,900.00 元。

发行费用明细如下：

项目	金额（元）	其中：不含税金额（元）
保荐承销费	1,272,000.00	1,200,000.00
律师费用	300,000.00	283,018.87
会计师费用	200,000.00	188,679.25
用于本次发行的证券登记及其 他费用	78,100.00	76,401.88
合计	1,850,100.00	1,748,100.00

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大 会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承 销管理办法》的相关规定。

四、本次非公开发行发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

郑建国先生认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，最终 出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情 况。

本次发行对象为公司实际控制人郑建国先生，不属于《证券投资基金法》《基 金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无 需履行相关私募备案程序。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金， 无需履行相关私募备案程序。

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（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者 适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资 者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低 到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。

本次泰瑞机器非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资 者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行 对象履行投资者适当性管理。郑建国先生属于普通投资者 C4 级，风险承受能力等 级与本次非公开发行的风险等级相匹配。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等 级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人郑建国先生，为发行人关 联方，本次非公开发行构成关联交易。

有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决， 独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人 2020 年第一次临时股东 大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司 证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

五、本次非公开发行过程中的信息披露情况

2020 年 7 月 23 日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申 请受理单》（受理序号：201945），并于 2020 年 7 月 25 日进行了公告。

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发行人于 2020 年 10 月 14 日领取了中国证监会 2020 年 10 月 9 日出具的《关 于核准泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2504 号），并于 2020 年 10 月 15 日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他关于信息披露的 法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象 合规性审核的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

公司本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过 程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销 管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文 件的规定，符合中国证监会《关于泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2020〕2504 号）和发行人第三届董事会第二十五次会议决议、第三 届董事会第二十七次会议决议、2020 年第一次临时股东大会决议的要求，符合本 次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象 的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管 理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第三 届董事会第二十五次会议决议、第三届董事会第二十七次会议决议、2020 年第一 次临时股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。 本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试 点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金

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备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行 对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结 构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人签名：

保荐机构法定代表人签名：

朱济赛 吴 俊 周 杰

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 年 月 日

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