Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 8, 2021

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泰瑞机器股份有限公司 2020 年度非公开发行A 股股票 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）：

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（上海市广东路689 号）

二〇二一年四月

1

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

郑建国 林云青

陈积明

何英 李志杰 娄 杭

倪一帆

泰瑞机器股份有限公司

年 月 日

2

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3

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4

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目 录

发行人全体董事声明 ....................................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................................................ 6 释 义 ................................................................................................................................................ 7 第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 8 一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................ 8 二、本次发行概要 .......................................................................................................... 10 三、本次发行的发行对象情况 ...................................................................................... 12 四、本次发行的相关机构情况 ...................................................................................... 12 第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................... 15 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...................................................................... 15 二、本次发行对公司的影响 .......................................................................................... 15 第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的 结论意见......................................................................................................................................... 18 一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................................................................................................................... 18 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 19 第四节 有关中介机构的声明 ....................................................................................................... 20 一、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................. 20 二、发行人律师声明 ...................................................................................................... 21 三、会计师事务所声明 .................................................................................................. 22 四、验资机构声明 .......................................................................................................... 24 第五节 备查文件 ........................................................................................................................... 25 一、备查文件 .................................................................................................................. 25 二、查询地点 .................................................................................................................. 25 三、查询时间 .................................................................................................................. 25 四、信息披露网址 .......................................................................................................... 26

6

释 义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

泰瑞机器、公司、本公司、 股份公司、发行人	指	泰瑞机器股份有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
本次发行、本次非公开发行	指	泰瑞机器股份有限公司2020年非公开发行股票的行为
保荐机构（主承销商）、海 通证券	指	海通证券股份有限公司
发行人律师、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
泰德瑞克	指	杭州泰德瑞克投资管理有限公司，公司控股股东
聚拓投资	指	杭州聚拓投资管理有限公司，公司股东
上交所	指	上海证券交易所
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的相关程序

1 、本次证券发行涉及的董事会审议程序

2020 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股 股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关 于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次 非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份 认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人郑建国免于以要约方式增 持股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体 承诺的议案》、《前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年 （2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2020 年 8 月 25 日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非 公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募 集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及 关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议 的议案》、《前次募集资金使用情况专项报告的议案》等议案。

2 、本次证券发行涉及的股东大会审议程序

2020 年 6 月 8 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、逐项审议通过了《关于公司本次 非公开发行 A 股股票方案的议案》、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发 行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特

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定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准实际控 制人郑建国免于以要约方式增持股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回 报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《前次募集资金使用情况专项报告的 议案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议 案。

（二）本次非公开发行监管部门的核准情况

1、2020 年 9 月 21 日，本次非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员 会发行审核委员会 2020 年第 141 次会议审核通过。

2、2020 年 10 月 9 日，中国证监会出具了《关于核准泰瑞机器股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2504 号），核准发行人本次非公 开发行事宜。

（三）募集资金到账及验资情况

1、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的 1 名发行对象 发出了《缴款通知书》，发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的 本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、2021 年 3 月 24 日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐机构 （主承销商）海通证券的专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对指定 收款账户的资金到账情况进行了验资，2021 年 3 月 25 日出具的《验资报告》（上 会师报字（2021）第 2360 号），截至 2021 年 3 月 24 日 12:00 止，海通证券为本 次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 194,100,000.00 元。2021 年 3 月 24 日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用 后划付至发行人指定的募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发 行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021 年 3 月 25 日，天健会 计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验 资报告》（天健验〔2021〕129 号），截至 2021 年 3 月 24 日止，公司本次非公开 发行股票募集资金总额为 194,100,000.00 元，扣除相关发行费用（不含增值税）

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1,748,100.00 元后，募集资金净额为人民币 192,351,900.00 元。其中计入股本金 额为人民币 30,000,000.00 元，增加资本公积人民币 162,351,900.00 元，变更后的 股本金额为人民币 296,800,000.00 元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理办法的有 关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。

（四）股权登记和托管情况

公司已于 2021 年 4 月 8 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的《证券变更登记证明》，相关股份已完成登记。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准 发行的有效期内发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司实际控制人郑建国先生。发行对象以现金方式认 购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日及发行价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会 议决议公告日（2020 年 5 月 22 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易

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日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。假设调整前的发行 价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股 /转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：如 发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。

本次非公开发行股票调整前发行价格为 6.67 元/股。根据 2020 年第一次临 时股东大会授权和 2019 年度权益分派结果、公司第三届董事会第二十七次会议 决议，本次发行股票的发行价格由 6.67 元/股调整为 6.47 元/股，具体计算如下： P1= P0-D =6.67 元/股-0.2 元/股=6.47 元/股。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量为 30,000,000 股，全部采用向特定投资者非公开 发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核 准的最高发行数量 30,000,000 股。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为 194,100,000.00 元，扣除不含税承销及保荐费人 民币 1,200,000.00 元、其他不含税发行费用人民币 548,100.00 元，募集资金净额 为人民币 192,351,900.00 元。

（七）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内 不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开 发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

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（八）上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人之一郑建国先生。 郑建国先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，公司董事长、总经 理，1970 年 6 月出生，身份证号码为 5226011970**，住所为杭州市西湖 区。

截至本报告出具日，郑建国先生直接持有公司股份 30,000,000 股，占公司总 股本的比例为 10.11%；郑建国持有泰德瑞克 60%的股权，泰德瑞克持有公司 43.17%的股权；何英持有聚拓投资 42%的股权，聚拓投资持有公司 0.44%的股 权；郑建国、何英夫妇控制公司股份的比例合计为 53.72%，为公司的实际控制 人。

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未 来交易安排

郑建国先生为公司实际控制人之一，与公司构成关联关系；郑建国先生以现 金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

除本次发行外，郑建国先生与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没 有未来交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人 / 主承销商

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

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住所：上海市广东路 689 号海通证券大厦

保荐代表人：朱济赛、吴俊

项目协办人：胡盼盼

项目组成员：陈邦羽、王江、谢林雷、杨丹、丁嘉禾

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

（二）发行人律师

机构名称：上海市锦天城律师事务所

办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

法定代表人：顾功耘

签字律师：劳正中、马茜芝、孙雨顺

联系电话：021-20511619 传真：021-20511999

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 负责人：王越豪

签字会计师：沈佳盈、李锟

联系电话：0571-89722395

传真：0571-89722980

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（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 负责人：王越豪

签字会计师：沈佳盈、李锟

联系电话：0571-89722395 传真：0571-89722980

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	杭州泰德瑞克投资管理有限公司	128,126,418	48.02
2	TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED	41,768,801	15.66
3	海通开元投资有限公司	13,339,957	5.00
4	Green Seed Capital Ltd	4,973,296	1.86
5	舟山悦海伟祺投资合伙企业（有限合伙）	3,830,000	1.44
6	宁波海钦投资管理有限公司－海韵1号私 募投资基金	2,186,611	0.82
7	乐春华	1,500,000	0.56
8	杭州聚拓投资管理有限公司	1,300,000	0.49
9	海天机械（余姚）销售有限公司	1,099,980	0.41
10	黄俊	1,048,560	0.39
合计		199,173,623	74.65

注：海通开元持有公司 13,339,957 股股份，持股比例为 4.99998%，为持股 5%以下股东。

（二）本次发行后前十名股东情况

本次非公开发行股票新股完成股份登记后，截至 2021 年 4 月 7 日，公司前 十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	杭州泰德瑞克投资管理有限公司	128,126,418	43.17
2	TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED	41,768,801	14.07
3	郑建国	30,000,000	10.11
4	海通开元投资有限公司	13,339,957	4.49
5	Green Seed Capital Ltd	4,973,296	1.68
6	舟山悦海伟祺投资合伙企业（有限合伙）	3,830,000	1.29
7	宁波海钦投资管理有限公司－海韵1号私 募投资基金	2,186,611	0.74

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
8	乐春华	1,342,000	0.45
9	杭州聚拓投资管理有限公司	1,300,000	0.44
10	海天机械（余姚）销售有限公司	1,099,980	0.37
合计		227,967,063	76.81

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 30,000,000 股有限售条件流 通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，郑建国、何英夫妇仍为公 司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股 票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率 将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构 得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，有利于公司增加业务 拓展能力，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目 标。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变 化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司 治理不会有实质的影响。

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（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员 结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正 常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公 司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必 要的批准和披露程序。

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第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公 开发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见

公司本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行 过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与 承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范 性文件的规定，符合中国证监会《关于核准泰瑞机器股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔2020〕2504 号）和发行人第三届董事会第二十五次会议 决议、第三届董事会第二十七次会议决议、2020 年第一次临时股东大会决议的 要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方 案的要求。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象 的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管 理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第 三届董事会第二十五次会议决议、第三届董事会第二十七次会议决议、2020 年 第一次临时股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的 要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管 理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程 序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，最终出资不包含 任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

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发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分 体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的 结论意见

公司本次发行的律师上海市锦天城律师事务所认为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并己经中国证监会核准， 具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象、认购金额及 认购资金来源等符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东大会 决议的规定；发行人本次发行的发行过程涉及的股份认购协议等合法、有效；发 行对象不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形， 本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；本 次募集资金己足额到账并经验资；发行人本次发行不会导致公司实际控制权发生 变化；发行人本次发行的过程及结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会 决议、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规和规范性文件的规定。

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第四节 有关中介机构的声明

一、保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构已对泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进 行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

保荐代表人签名：

保荐机构法定代表人签名：

胡盼盼 朱济赛 吴 俊 周 杰

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 年 月 日

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二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票发行情况

报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签 字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发 行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师签名：

律师事务所负责人签名：

劳正中 孙雨顺 顾功耘

马茜芝

上海市锦天城律师事务所

年 月 日

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三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票之发 行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》（天

健审〔2018〕1988 号、天健审〔2019〕2048 号、天健审〔2020〕2278 号）的内 容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对泰瑞机器股份有限公司在报告书中引用 的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师： 沈佳盈 陈世薇 殷丽娜(离职)

天健会计师事务所负责人：

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王越豪
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二一年 月 日

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关于签字注册会计师离职的说明

中国证券监督管理委员会：

本所作为泰瑞机器股份有限公司申请非公开发行股票的审计机构，出具了 《审计报告》（天健审〔2018〕1988 号、天健审〔2019〕2048 号、天健审〔2020〕

2278 号），签字注册会计师之一为殷丽娜同志。

殷丽娜同志已于2020 年9 月从本所离职，故无法在《泰瑞机器股份有限公

司非公开发行股票之发行情况报告书》之“审计机构声明”中签字。

专此说明，请予察核！

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：

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王越豪
二〇二一年 月 日
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四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票之发

行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资报告》（天

健验〔2021〕129 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对泰瑞机器股 份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师签名： 沈佳盈 李 锟 会计师事务所负责人签名：

王越豪

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第五节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会核准文件；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

• 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

• 6、会计师事务所出具的验资报告；

• 7、上海证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

发行人：泰瑞机器股份有限公司

• 地址：浙江省杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路 245 号

• 电话：0571-86733393

传真：0571-87322905

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦

电话：021-23219000

传真：021-63411627

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00

25

四、信息披露网址

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 之盖章页）

泰瑞机器股份有限公司 年 月 日

27