Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 8, 2021

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2021-009

泰瑞机器股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• （1）发行数量：30,000,000 股人民币普通股（A 股）

• （2）发行价格：6.47 元/股

（3）预计上市时间：泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021 年4 月7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记托管手续。 本次发行新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为36 个月，将于限售期届满 后次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易。

（4）资产过户情况：本次发行股份不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行相关决策程序

1、本次发行已履行的内部决策程序

2020 年5 月21 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A 股股 票方案的议案》、《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票预案的议案》、《关 于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非 公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认 购协议的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人郑建国免于以要约方式增持 股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承 诺的议案》、《前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年

（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2020 年6 月8 日，公司召开2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、逐项审议通过了《关于公司本次非公 开发行A 股股票方案的议案》、审议通过了《关于公司2020 年度非公开发行A 股 股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象 签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人郑 建国免于以要约方式增持股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采 取填补措施和相关主体承诺的议案》、《前次募集资金使用情况专项报告的议案》、 《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2020 年8 月25 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于调整公司本次非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司2020 年度非公开 发行A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票募集资金 使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交 易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议 案》、《前次募集资金使用情况专项报告的议案》等议案。

2020 年9 月11 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公 开发行A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票 募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股 票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补 充协议（二）的议案》等议案。

2、本次发行监管部门核准过程

2020 年9 月21 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发 行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非 公开发行股票申请获得通过。

2020 年10 月9 日，中国证监会出具了《关于核准泰瑞机器股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2020]2504 号），核准公司非公开发行不超过 3,000 万股新股。

（二）本次发行情况

• 1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、发行数量：30,000,000 股

• 3、发行价格：6.47 元/股

• 4、募集资金金额：194,100,000 元

• 5、发行费用：1,748,100 元

• 6、募集资金净额：192,351,900 元

• 7、保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“保荐机构”） （三）募集资金验资情况和股份登记情况

1、募集资金验资情况

本次发行实际发行数量为30,000,000 股，发行价格为6.47 元/股，募集资金 总额为人民币194,100,000 元，扣除主承销商的承销保荐费1,200,000 元，减除其 他发行费用人民币548,100 元，实际募集资金净额为人民币192,351,900 元。上述 募集资金已于2021 年3 月24 日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021 年3 月25 日出具 了天健验[2021]129 号《验资报告》。

2、股份登记情况

公司已于2021 年4 月7 日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 本次发行股票新增股份的登记托管手续。本次发行股票新增股份为有限售条件流通 股，限售期为36 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市 交易。

（四）资产过户情况

本次非公开发行股票的发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意 见

1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过 程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承 销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文 件的规定，符合中国证监会《关于泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2020〕2504 号）和发行人第三届董事会第二十五次会议决议、第三 届董事会第二十七次会议决议、2020 年第一次临时股东大会决议的要求，符合本 次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的 选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办 法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第三届董 事会第二十五次会议决议、第三届董事会第二十七次会议决议、2020 年第一次临 时股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发 行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金 来源为其合法的自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产 品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本所律师认为，本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监 会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象、认购 金额及认购资金来源等符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文 件的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定；发行人本次发行的发行过 程涉及的《股份认购协议》等合法、有效；发行对象不存在《收购办法》第六条规 定的不得收购上市公司的情形，本次发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条 的规定；本次募集资金已足额到账并经验资；发行人本次发行不会导致公司实际控 制权发生变化；发行人本次发行的过程及结果符合发行人关于本次非公开发行的股 东大会决议、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股票总量为30,000,000 股，未超过中国证监会核准的上限。 发行对象总数为1 人，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发 行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为6.47 元/股，募集资金总 额为人民币194,100,000 元。

本次非公开发行股票最终确定的发行对象及其认购情况如下：

序号	发行对象名称	认购股数（股）	认购金额（元）	限售期（月）
1	郑建国	30,000,000	194,100,000	36

发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36 个月内不得上市 交易或转让。限售期结束后，发行对象股份的转让将按《公司法》等相关法律、法 规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（二）发行对象情况

郑建国，男，中国国籍，公司董事长兼总经理，无境外永久居留权，身份证号 5226011970*，住所杭州市西湖区***。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2021 年3 月31 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	杭州泰德瑞克投资管理有限公司	128,126,418	48.02
2	TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED	41,768,801	15.66
3	海通开元投资有限公司	13,339,957	5.00
4	Green Seed Capital Ltd	4,973,296	1.86
5	舟山悦海伟祺投资合伙企业（有 限合伙）	3,830,000	1.44

6	宁波海钦投资管理有限公司－海 韵1 号私募投资基金	2,186,611	0.82
7	乐春华	1,500,000	0.56
8	杭州聚拓投资管理有限公司	1,300,000	0.49
9	海天机械（余姚）销售有限公司	1,099,980	0.41
10	黄俊	1,048,560	0.39
合计		199,173,623	74.65

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行股票新股完成股份登记后，截至2021 年4 月7 日，公司前十

名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	杭州泰德瑞克投资管理有限公司	128,126,418	43.17
2	TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED	41,768,801	14.07
3	郑建国	30,000,000	10.11
4	海通开元投资有限公司	13,339,957	4.49
5	Green Seed Capital Ltd	4,973,296	1.68
6	舟山悦海伟祺投资合伙企业（有 限合伙）	3,830,000	1.29
7	宁波海钦投资管理有限公司－海 韵1 号私募投资基金	2,186,611	0.74
8	乐春华	1,342,000	0.45
9	杭州聚拓投资管理有限公司	1,300,000	0.44
10	海天机械（余姚）销售有限公司	1,099,980	0.37
合计		227,967,063	76.81

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行前，泰德瑞克持有公司48.02%的股权，郑建国持有泰德瑞克 60%的股权；聚拓投资持有公司0.49%的股权，何英持有聚拓投资42%的股权；郑建 国、何英夫妇间接控制公司股份的比例合计为48.51%，是公司实际控制人。

本次发行完成后，公司股本由26,680.00 万股增加至29,680.00 万股。郑建国 直接持有公司10.11%股权；泰德瑞克持有公司43.17%的股权，郑建国持有泰德瑞 克60%的股权；聚拓投资持有公司0.44%的股权，何英持有聚拓投资42%的股权； 郑建国、何英夫妇间接控制公司股份的比例合计为53.72%，仍处于实际控制地位。 因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变化表

股份类型	发行前		变动数 （股）	发行后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
有限售条件流通股	1,078,800	0.40	30,000,000	31,078,800	10.47
无限售条件流通股	265,721,200	99.60		265,721,200	89.53
股份总数	266,800,000	100.00	30,000,000	296,800,000	100.00

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加30,000,000 股有限售条件流通 股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，郑建国、何英夫妇仍为公司实 际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有 所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化， 也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，有利于公司增加业务拓展 能力，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。 本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理 不会有实质的影响。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构， 将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的 经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的 规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披 露程序。

六、本次非公开发行股票相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689 号海通证券大厦

法定代表人：周杰

保荐代表人：朱济赛、吴俊

项目协办人：胡盼盼

联系电话：021-23219843

联系传真：021-63411627

（二）发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

住所：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦11、12 层 负责人：顾功耘

签字律师：劳正中、马茜芝、孙雨顺

联系电话：021-20511619 联系传真：021-20511999

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：杭州市江干区钱江路1366 号华润大厦B 座

负责人：王越豪

签字会计师：沈佳盈、李锟

联系电话：0571-89722395 联系传真：0571-89722980

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：杭州市江干区钱江路1366 号华润大厦B 座

负责人：王越豪

签字会计师：沈佳盈、李锟

联系电话：0571-89722395 联系传真：0571-89722980

七、上网公告附件

• 1、泰瑞机器股份有限公司2020 年度非公开发行A 股股票发行情况报告书；

• 2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• 3、海通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票发行过程和 认购对象合规性的报告；

• 4、上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票发行过程 及认购对象合规性的法律意见书；

• 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2021 年4 月9 日