Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 18, 2020

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泰瑞机器股份有限公司 与 海通证券股份有限公司 关于

《关于请做好泰瑞机器股份有限公司非公 开发行股票发审委会议准备工作的函》 的回复

保荐人（主承销商）

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二零二零年九月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《关于请做好泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票发审委会议准 备工作的函》的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同泰 瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”、“泰瑞机器”或“发 行人”）及其他中介机构对发审会工作函的问题逐项予以落实，有关情况说明和 回复如下。

除非另有说明，本回复中简称或专有名词与《泰瑞机器股份有限公司非公开 发行股票预案》具有相同含义。

本回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由 四舍五入造成的。

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第 1 题 关于买方信贷。

申请人在销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式，即在申请人 提供担保的前提下，合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于货 款的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求申请人履行连带担保责任。

请申请人：（1）说明采用买方信贷的开始时间、原因及合理性；（2）结 合销售合同的主要条款及买方信贷合同的主要条款说明向相关客户销售商品是 否以提供买方信贷为前提，是否存在通过向客户提供买方信贷刺激销售的情形； （3）说明在提供买方信贷的情况下商品所有权上的主要风险是否已经转移，是 否符合企业会计准则规定的收入确认条件。

请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。

一、说明

• （一）说明采用买方信贷的开始时间、原因及合理性

• 1 、采用买方信贷的开始时间

公司自 2010 年开始与银行合作向客户发放按揭销售担保贷款。

2 、采用买方信贷的原因及合理性

（ 1 ）制造业战略转型升级背景下设备投资需求增加助推买方信贷模式发展

随着我国制造业的战略转型和升级，特别是塑料加工行业从数量主导型发展 阶段向高质量、高效益的产业升级新阶段的转变，塑料加工行业迫切需要购置中 高端注塑机进行产业升级，从而提高塑料制品的生产效率、提升产品质量。对塑 料加工企业或需要大中型专用设备的企业而言，更新换代设备和新设备的大规模 投入会使该等企业面临短期资金压力的情况，买方信贷模式缓解客户短期资金压 力。

采购大中型专用设备的企业一般会有较为明确的订单任务和生产计划，对未 来收入和盈利有较为明确和稳定的预期，能够保障其偿还购置设备的款项。同时， 对于注塑机制造企业而言，为客户提供买方信贷担保有助于提高目标客户的合同

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履约能力及货款的回收效率。

（ 2 ）买方信贷模式与非买方信贷模式相比更利于公司风险控制

买方信贷与非买方信贷模式相比，主要的差别在于除了正常的买卖合同双方 外，增加了银行作为交易参与方，由银行向客户根据买卖合同提供专项贷款。同 等客户资信状况下，买方信贷模式更有利于公司对总体风险的控制，具体如下：

1）将客户对公司的应付款义务转变为对银行的偿还贷款义务，将普通债权 债务关系提升为借贷法律关系。银行发放的贷款一般采取增信措施，其享有更优 先级的债权，且银行往往具备更加完善的风险控制及风险预警措施，相比普通债 权人在司法执行层面更具优势。

2）将抽象的商业信用市场形象提升到具体的人民银行征信评价。在非买方 信贷模式下的商业关系，客户即便违约或者延期支付货款，公司无法影响到其具 体的征信评价，客户违约在市场上对其形象的影响和商业利益的损害有限。但若 客户延期偿还贷款甚至对银行违约，则其不仅将遭受银行的罚息，更会因为不良 的信用记录被纳入银行征信评价体系，在商业利益上直接遭受损害。因此，客户 面临的违约、逾期成本更高，客户逾期概率大幅下降。

3）将无担保的普通债权升级为有担保的优先债权。在非买方信贷模式下， 公司向客户销售注塑机后，对于应收账款只能采取催收的方式，并无担保措施的 保护。此外，客户还能将购买的注塑机向其他优先债权人设立抵押，进一步增加 公司应收账款无法收回的风险。而在买方信贷模式下，对于客户购买的注塑机， 通过直接设立抵押的方式为客户还款提供了直接的担保措施，且抵押权优先级别 高，能够有效确保在客户违约时对债权人利益的保护，降低风险。

同时，每笔按揭贷款的最高金额一般不超过所购设备合理价格的 80%，在需 要履行担保权时确保设备处置价款能够足额覆盖银行债权，进一步降低信用风 险。

（ 3 ）买方信贷模式属于行业惯例

经查阅公司主要同行业上市公司海天国际（1882.HK）、伊之密（300415.SZ） 公开披露的信息，其均将买方信贷作为其结算模式之一，具体如下所示：

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公司	主要产品	买方信贷业务实施情况
海天国际 （1882.HK）	注塑机	海天国际就若干客户购买公司注塑机所获授银行融资向若干银 行提供担保。此等客户由海天国际的主要分销商引荐，此等客 户需向海天国际提供反担保。
伊之密 （300415.SZ）	注塑机	伊之密向融资机构缴存业务保证金后方获得相应买方信贷额 度，上述业务保证金将对客户相应借款合同项下的全部债务提 供质押担保，同时伊之密为相关客户的贷款提供一定额度内的 连带责任保证担保。

综上所述，公司从事买方信贷业务具有合理性，符合行业惯例。

（二）结合销售合同的主要条款及买方信贷合同的主要条款说明向相关客 户销售商品是否以提供买方信贷为前提，是否存在通过向客户提供买方信贷刺 激销售的情形

1 、销售合同及买方信贷合同的主要条款

（ 1 ）销售合同

买方信贷模式下销售合同条款与其他一般销售合同相比，除结算方式约定以 按揭贷款付款外，其他主要条款不存在实质性差异。

（ 2 ）买方信贷合同

报告期内，公司基于与杭州银行下沙开发区支行签署的《设备按揭贷款业务 合作协议》开展买方信贷业务，相关主要条款归纳如下：

1）借款人：由公司向银行推荐商业信誉良好、有履约能力，且已与公司签 妥具有真实贸易背景的机械设备买卖合同且符合银行规定的其他有关贷款条件 的客户。

• 2）贷款用途：限定为借款人向公司支付购买注塑设备的价款。

3）其他要求：借款人应支付不低于购买设备总价款 20%的首付款（全额保 证金质押担保按揭业务除外）

4）审批与放款：银行按照银行内部的审批意见，在与借款人签署了借款合 同、办理完成所购买的注塑设备的工商抵押手续、落实公司回购责任及其他出账 条件后，贷款直接按照受托支付原则，由银行根据借款人书面委托将资金划转至 公司结算账户，确保贷款按借款用途使用。

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2 、买方信贷业务流程

公司买方信贷业务具体流程如下：

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综上所述，根据公司合同主要条款及买方信贷业务流程，公司按客户需求签 署销售合同后再向银行申请办理按揭贷款业务，办理买方信贷业务需以客户真实 购买意愿、双方签署的销售合同为前提，而非销售商品以提供买方信贷为前提。 公司实施买方信贷业务系基于客户真实的购买意愿及按揭贷款需求而达成 的销售协议，公司无法单方面决定客户的付款方式，且买方信贷业务需要经过内 部资信审查、银行资信审批等审核、审批程序，以确保信贷业务合规、风险可控， 公司不存在通过提供买方信贷刺激销售的主观意愿，不存在通过为客户提供买方 信贷刺激销售的情形。

（三）说明在提供买方信贷的情况下商品所有权上的主要风险是否已经转 移，是否符合企业会计准则规定的收入确认条件

1 、提供买方信贷的情况下商品所有权上的主要风险转移情况

根据《<企业会计准则第 14 号——收入>应用指南（2006）》，与商品所有 权有关的风险，是指商品可能发生减值或毁损等形成的损失。通常情况下，转移 商品所有权凭证并交付实物后，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移。

根据《<企业会计准则第 14 号——收入>应用指南（2018）》,在评估商品所

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有权上的主要风险和报酬是否转移时，不应考虑导致企业在除所转让商品之外产 生其他单项履约义务的风险。

根据《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》，本准则适用于所 有与客户之间的合同。客户，指与企业订立合同以向企业购买其日常活动产出的 商品或服务并支付对价的一方。

公司将符合合同约定的合格产品交付客户后，机器设备可能发生减值或毁损 等形成的损失以及商品增值形成的经济利益均已转移给购货方。公司对客户按揭 贷款本息提供担保属于销售合同之外的其他担保责任，非商品销售合同下其他责 任、其他非交付商品的履约义务，与商品所有权有关的风险报酬转移无关，故不 影响产品主要风险与报酬的转移。

2. 公司买方信贷收入确认原则与同行业上市公司不存在重大差异

经查阅公司主要同行业上市公司海天国际（1882.HK）、伊之密（300415.SZ） 公开披露的信息，其收入确认原则与公司比较如下：

公司	买方信贷业务收入确认
海天国际 （1882.HK）	销售额于转移货品的控制权时，即客户已根据销售合约接收产品、接收 条款已失效或本集团有客观证据证明已达成所有接收条件时确认。
伊之密 （300415.SZ）	直销方式：公司根据客户订单要求完成产品生产后发货，货物运输至合 同指定地点，公司技术人员进行安装调试，客户确认调试合格并在安装 调试报告签字后，相关的风险和报酬已经转移，并已经取得收款的相关 权利，公司据此确认收入。 经销方式：公司根据经销商订单要求完成产品生产后，货物运输至合同 指定地点，经销商在整机出仓送货单上签字并盖章后，相关的风险和报 酬已经转移，并已经取得收款的相关权利，公司据此确认收入。
公司	内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给 购货方， 并依据合同约定进行调试验收合格，且产品销售收入金额已确 定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产 品相关的成本能够可靠地计量。

由上表，同行业上市公司买方信贷模式销售与其他销售模式收入确认政策一 致，与公司收入确认政策不存在重大差异。

综上所述，在提供买方信贷的情况下商品所有权上的主要风险已经转移，符 合企业会计准则规定的收入确认条件。

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二、请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见

（一）核查过程

保荐机构和会计师执行了如下核查程序：

• 1、通过公开信息了解注塑机制造上市公司及其他专用设备制造上市公司买

• 方信贷业务开展情况；

• 2、检查了公司与银行签订的按揭贷款业务合作协议，确定公司应承担的相

• 关责任；

• 3、检查了销售合同中产品交付、款项支付等相关条款；

• 4、了解买方信贷业务流程，判断业务流程与合同约定一致性；

• 5、了解并检查公司收入确认的方法，结合企业会计准则要求、同行业上市

• 公司收入确认方法比较、分析收入确认合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和会计师认为：

• 1、公司自 2010 年开始采用买方信贷模式，该模式符合商业需求、有利于公

• 司风险控制且符合行业惯例，具有合理性；

• 2、公司向相关客户销售商品不以提供买方信贷为前提，不存在通过客户提

• 供买方信贷刺激销售的情形；

• 3、在提供买方信贷的情况下商品所有权上的主要风险已经转移，符合企业

• 会计准则规定的收入确认条件。

（以下无正文）

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（本页无正文，为泰瑞机器股份有限公司《<关于请做好泰瑞机器股份有限 公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）

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泰瑞机器股份有限公司
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年 月 日

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（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《<关于请做好泰瑞机器股份有限 公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签署页）

保荐代表人签名：

朱济赛

吴 俊

保荐机构董事长签名：

周 杰

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海通证券股份有限公司
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年 月 日

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声 明

本人已认真阅读泰瑞机器股份有限公司本次发审委会议准备工作函回复报 告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程， 确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相 应法律责任。

保荐机构董事长签名： 周 杰

海通证券股份有限公司 年 月 日

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