Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 11, 2020

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泰瑞机器股份有限公司 与海通证券股份有限公司

《关于泰瑞机器股份有限公司非公开发 行股票申请文件的反馈意见》的回复

（修订稿）

保荐人（主承销商）

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二零二零年九月

泰瑞机器股份有限公司与海通证券股份有限公司 《关于泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票 申请文件的反馈意见》的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2020 年 8 月 4 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（201945 号）已收悉，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”、“发 行人”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、 上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核 查和落实，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对反馈意见逐条书面 回复，并提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相 同；本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计 算过程中的四舍五入所形成。

本回复报告的字体：

类别	字体
问询函所列问题	黑体（加粗）
问询函问题回复、中介机构核查意见	宋体（不加粗）
尽职调查报告中补充或更新披露的内容	楷体（加粗）

5-1-2

目 录

目 录 ............................................................................................................................. 3 一、重点问题 ............................................................................................................... 4 问题 1 ...................................................................................................................... 4 问题 2 ...................................................................................................................... 9 问题 3 .................................................................................................................... 16 问题 4 .................................................................................................................... 22 问题 5 .................................................................................................................... 30 问题 6 .................................................................................................................... 35 问题 7 .................................................................................................................... 42 二、一般问题 ............................................................................................................. 50 问题 1 .................................................................................................................... 50 问题 2 .................................................................................................................... 54

5-1-3

一、重点问题

问题1

本次非公开发行对象为上市公司实际控制人之一郑建国。请申请人补充说 明并披露：（1）本次发行是否按照《上市公司非公开实施细则》第十一条、第 十二条等规定明确发行股数数量或者数量区间；（2）实际控制人认购资金来源， 是否存在代持、对外募集、结构化安排、直接或间接使用上市公司资金的情况； （3）实际控制人及其一致行动人、具有控制关系的关联方，在本次发行定价基 准日之前六个月、本次发行完成后六个月内是否存在减持或减持计划，如否， 请出具承诺。请保荐机构及律师发表核查意见。

问题回复：

一、说明及披露

（一）本次发行是否按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、 第十二条等规定明确发行股数数量或者数量区间

本次发行已经按照《上市公司非公开实施细则》第十一条、第十二条等规 定明确了发行股数数量或者数量区间。

《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条等关于发行股数 数量或者数量区间的规定如下：

条款编号	具体内容
第十一条	董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者 前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。 前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购 价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
第十二条 第（二）款	董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名 称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象 与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
第十二条 第（四）款	本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含 上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日 至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。

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2020 年 5 月 21 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了 本次非公开发行股票相关事宜，在董事会阶段即确定具体发行对象为郑建国。当 日，郑建国与发行人签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，根据协 议约定，郑建国拟认购发行人本次非公开发行的全部股份，发行人本次发行股份 数不超过 3,000 万股，占本次发行前总股本的比例不超过 30%。该协议自公司董 事会、股东大会批准并经中国证监会核准之日起生效。

若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次非公开发行的定价基准日及最终发 行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部 门要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主 承销商）协商确定。

泰瑞机器本次非公开发行股票相关事宜已经 2020 年 5 月 21 日召开的第三届 董事会第二十五次会议审议通过，并经 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第一次 临时股东大会审议通过。

由于公司实施 2019 年度利润分配方案，本次的发行价格由 6.67 元/股调整为 6.47 元/股，发行数量不变。根据调整后的发行价格，本次募集资金总额进行了 调整，调整后的募集资金总额为 19,410 万元。本次价格调整已经公司股东大会 授权、第三届董事会第二十七次会议审议通过。

2020 年 9 月 11 日，根据股东大会的授权，泰瑞机器召开第三届董事会第二 十八次会议，对公司发行方案进行调整，进一步明确了发行股数数量，具体调整 如下：

“本次非公开发行股票数量不超过 3,000.00 万股（含）。本次非公开发行股 票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，郑建国以现金方式认购。”调 整为“本次非公开发行股票数量为 3,000.00 万股。本次非公开发行股票数量未 超过本次发行前公司总股本的 30%，郑建国以现金方式认购。”

“本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 19,410.00 万元（含），在 扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。”调整为“本次非公开发行股票

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募集资金总额为 19,410.00 万元，在扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资 金。”

综上所述，泰瑞机器本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实 施细则》第十一条、第十二条之规定，明确了认购发行股数数量或者数量区间。 （二）实际控制人认购资金来源，是否存在代持、对外募集、结构化安排、 直接或间接使用上市公司资金的情况

就认购资金来源，实际控制人郑建国已出具承诺：“本人参与本次认购的资 金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构 化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在 公司直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其 他协议安排的情形。”

同时，发行人已出具承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购 的投资者提供财务资助或补偿的情况。”

综上，实际控制人认购资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，不 存在代持、对外募集、结构化安排、直接或间接使用上市公司资金的情况。

（三）实际控制人及其一致行动人、具有控制关系的关联方，在本次发行 定价基准日之前六个月、本次发行完成后六个月内是否存在减持或减持计划， 如否，请出具承诺

公司控股股东泰德瑞克、股东聚拓投资、实际控制人郑建国和何英夫妇在 公司股票上市前即出具关于股票锁定的承诺，具体如下：

“自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6 个 月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6 个 月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘 价低于发行价（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息 事项，发行价将相应进行调整计算，下同），其持有公司上述股份的锁定期限自 动延长6 个月。”

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公司于2017 年10 月31 日在上海证券交易所挂牌上市，泰德瑞克、聚拓投 资、实际控制人郑建国和何英的股票锁定期为2017 年10 月31 日至2020 年10 月30 日。

本次发行定价基准日为2020 年5 月22 日，定价基准日前6 个月实际控制 人及其一致行动人所持公司股票均在锁定期内，不存在减持或减持计划。

公司实际控制人郑建国、何英夫妇，及其一致行动人泰德瑞克、聚拓投资 补充出具《关于不减持公司股份的承诺函》，具体承诺内容如下：

“1、本人/本公司确认，自2020 年5 月22 日前六个月至今，本人/本公司 不存在以任何方式直接或间接减持泰瑞机器股票的情形；

2、自本承诺函出具之日至泰瑞机器本次非公开发行股票发行完成后六个月 内，本人/本公司承诺不减持所持泰瑞机器股票（包括承诺期间因送股、公积金 转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；

3、如本人/本公司违反上述承诺而发生减持泰瑞机器股票的情况，本人/本 公司承诺因减持泰瑞机器股票所得收益全部归泰瑞机器所有，并依法承担由此 产生的法律责任。”

杭州助塑宝信息科技有限公司为何英控制的关联方，截至本回复出具日， 杭州助塑宝信息科技有限公司未持有发行人股票，杭州助塑宝信息科技有限公 司出具了《关于不减持公司股份的承诺函》，具体承诺内容如下：

“1、本公司确认，截至本承诺函出具之日，本公司不曾直接或间接持有泰 瑞机器的股票；

2、若本公司自本承诺函出具之日至泰瑞机器本次非公开发行股票发行完成 后六个月内，认购了泰瑞机器的股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本 等权益分派产生的股票），本公司承诺在上述期间内不进行股票减持或安排任 何减持计划；

3、如本公司违反上述承诺或进行虚假承诺的情况，本公司承诺因减持泰瑞 机器股票所得收益全部归泰瑞机器所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

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二、核查意见

（一）保荐机构、发行人律师核查过程

保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：

• 1、查阅了公司本次非公开发行股票的方案、股票认购协议及审议本次非公

• 开发行股票的事项的董事会、股东大会文件；

2、查阅了郑建国出具的关于此次认购资金来源的书面承诺原件、公司出具 的相关承诺；查阅了发行人实际控制人及一致行动人、控制的关联方出具的《关 于不减持公司股份的承诺函》；

3、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2020 年 6 月 30 日发 行人的股东名册，确认了发行人实际控制人及一致行动人、控制的关联方的持股 情况及股份锁定情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

• 1、本次发行已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十

• 二条等规定明确发行股数数量或者数量区间；

• 2、实际控制人认购资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，不存

• 在代持、对外募集、结构化安排、直接或间接使用上市公司资金的情况。

3、公司实际控制人及其一致行动人、具有控制关系的关联方，在本次发行 定价基准日之前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持或减持计划，并出 具了相应的承诺，该等承诺真实、并具有法律效力。

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问题2

申请人在销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式，即在公司提 供担保的前提下，银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于机器设备 款的支付，如客户无法偿还贷款，申请人会被要求履行连带担保责任。请申请 人补充说明并披露：（ 1 ）买方信贷结算模式下，申请人对外担保的具体情况， 担保余额，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否存在实际承担担保 责任的风险，是否有相关控制措施，是否符合行业惯例；（ 2 ）是否还存在其他 对外担保的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

问题回复：

一、说明及披露

（一）买方信贷结算模式下，申请人对外担保的具体情况，担保余额，是 否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否存在实际承担担保责任的风险， 是否有相关控制措施，是否符合行业惯例

1、买方信贷结算模式下，发行人对外担保的具体情况，担保余额

公司与杭州银行股份有限公司下沙开发区支行（以下简称“杭州银行”）开 展买方信贷合作业务。截至2020 年6 月30 日，公司基于买方信贷模式的对外 担保情况如下：

序 号	客户 （被担保方）	发行人担保 方式[注]	贷款金额 （万元）	主债权期限	担保余额 （万元）	客户违约 情况
1	江苏宝聚盈塑业科 技有限公司	全额保证金 担保	500.00	2018.08.06- 2020.07.23	23.16	履约正常
2	东莞市雄帝塑料五 金制品有限公司	非全额保证 金担保	236.60	2018.08.28- 2020.08.16	21.79	履约正常
3	丹阳市众腾塑件制 造有限公司	非全额保证 金担保	164.50	2018.10.26- 2020.10.25	28.95	履约正常
4	甘肃腾洁塑业有限 责任公司	全额保证金 担保	240.00	2018.12.03- 2020.06.02	20.47	履约正常
5	宁海敏康塑业有限 公司	非全额保证 金担保	61.60	2018.12.20- 2020.06.18	3.66	履约正常
6	贵州亮玛纳米科技 有限公司	非全额保证 金担保	149.10	2019.01.23- 2021.01.22	49.28	履约正常

5-1-9

7	淮阳县永乐教学设 备有限公司	非全额保证 金担保	357.00	2019.03.07- 2021.03.04	139.45	履约正常
8	四川新轩盛塑业有 限公司	全额保证金 担保	770.00	2019.03.25- 2021.03.21	311.75	履约正常
9	乌鲁木齐鸿运顺通 塑业有限公司	非全额保证 金担保	180.00	2019.05.10- 2020.11.09	51.81	履约正常
10	邢台市源美塑料科 技有限公司	全额保证金 担保	700.00	2019.05.08- 2021.05.07	345.89	履约正常
11	河南金冠环保新能 源科技有限公司	非全额保证 金担保	241.50	2019.05.30- 2021.05.16	119.33	履约正常
12	固始县优塑塑制品 有限公司	全额保证金 担保	838.60	2019.05.31- 2021.05.28	419.30	履约正常
13	新乡亿博环保科技 有限公司	非全额保证 金担保	354.20	2019.06.13- 2021.06.04	197.68	履约正常
14	邢台希思腾橡塑制 品有限公司	全额保证金 担保	254.10	2019.10.16- 2021.09.06	162.67	履约正常
15	江苏通威玻璃钢有 限公司	全额保证金 担保	152.00	2019.10.16- 2021.03.11	77.89	履约正常
16	河南省鑫鹏管业有 限公司	非全额保证 金担保	569.10	2019.11.16- 2021.10.14	379.40	履约正常
17	邢台希思腾橡塑制 品有限公司	全额保证金 担保	300.30	2019.11.16- 2021.10.22	204.59	履约正常
18	临沂经济技术开发 区广曜塑业有限公 司	非全额保证 金担保	171.50	2019.12.16- 2021.11.16	123.81	履约正常
19	江苏宝聚盈塑业科 技有限公司	全额保证金 担保	500.00	2018.08.06- 2020.7.23	23.16	履约正常
合计			6,240.10	-	2,680.89	-

[注]：（1）非全额保证金担保模式下，发行人提供的担保方式有：

①发行人按客户贷款金额的30%逐笔存缴保证金；

②当按揭客户在杭州银行下沙分行还款账户余额不足以支付到期货款本息时，发行人 需要承担回购担保责任；

③发行人以子公司泰瑞重机的厂房（土地使用权证号：德清国用（2013）第02139653 号，房产证号：德房权证武康镇字第13081406、13081407、13081408 号）为抵押物为杭州 银行下沙分行提供抵押担保。

（2）全额保证金担保模式下，发行人提供的担保方式有：

①发行人按客户贷款金额的100%逐笔存缴保证金；

②当按揭客户在杭州银行下沙分行还款账户余额不足以支付到期货款本息时，发行人 需要承担回购担保责任。

报告期各期末，公司买方信贷业务均未发生逾期的情况；截至本报告出具

日，发行人未收到杭州银行要求发行人履行担保责任的风险提示或通知。

5-1-10

截至2020 年6 月30 日公司买方信贷模式下担保余额占期末净资产的比例

为2.64%，占比较低，该等担保事项不会对发行人产生重大影响。

• 2、买方信贷结算是否履行规定的决策程序和信息披露义务

报告期内，发行人为买方信贷模式下的对外担保履行了如下程序：

期间	董事会审议程序	股东大会审议程 序	审议内容	实际发生
2017 年度	第二届董事会第九 次会议审议通过	2016 年年度股东 大会审议通过	新增累计发生 担保金额不超 过20,000 万元	实际新增累积发生 额6,296.24 万元
2018 年度	第二届董事会第十 九次会议审议通过	2017 年年度股东 大会审议通过	期间担保余额 不超过 15,000 万元	期间担保余额未超过 15,000 万元
2019 年度	第三届董事会第七 次会议审议通过	2018 年年度股东 大会审议通过	期间担保余额 不超过 15,000 万元	期间担保余额未超过 15,000 万元
2020 年度	第三届董事会第二 十三次会议审议通 过	2019 年年度股东 大会审议通过	期间担保余额 不超过13,500 万元	截至2020 年6 月30 日，期间担保余额未 超过13,500 万元

报告期内，发行人就买方信贷业务提供对外担保事项均依照《公司章程》、 《对外担保管理制度》履行了对外担保的决策程序。

发行人除了履行上述内部程序以外，自公司上市以来，发行人独立董事已 就买方信贷业务提供对外担保事项发表独立意见，并在上一会计年度结束后， 就买方信贷模式下对外担保事项发表专项核查意见；公司监事会亦独立审议买 方信贷业务提供对外担保的相关议案；公司持续督导机构爱建证券有限责任公 司在督导期内对发行人买方信贷模式下对外担保业务发表专项核查意见。

针对上述事项，发行人均依照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规的要求履行了信息披露义务。

3、是否存在实际承担担保责任的风险，是否有相关控制措施，是否符合行 业惯例

• （1）发行人采用买方信贷业务模式承担的担保责任

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在13,500 万元的最高余额内，杭州银行向购买发行人注塑设备的终端客户 发放非全额保证金质押担保按揭贷款与全额保证金质押担保按揭贷款，该额度 在上述期间和额度内可循环使用，其中

• 1）非全额保证金质押担保按揭业务的具体模式为：

①每笔按揭贷款的最高金额不超过所购设备合理价格的80%、单个客户累计 贷款金额不超过1,200 万元、设备按揭贷款额度为人民币7,500 万元整；

②发行人按贷款金额的30%逐笔存缴保证金；

③当按揭客户在杭州银行下沙分行还款账户余额不足以支付到期货款本息 时，发行人需要承担回购担保责任；

④发行人以子公司泰瑞重机的厂房土地作为抵押物为杭州银行下沙分行提 供抵押担保。

• 2）全额保证金质押担保按揭业务的模式为：

①每笔按揭贷款的最高金额不超过所购设备合理价格的100%、单个客户累 计贷款金额不超过1,200 万元、设备按揭贷款额度为人民币6,000 万元整； ②发行人按贷款金额的100%逐笔存缴保证金；

• ③当按揭客户在杭州银行下沙分行还款账户余额不足以支付到期货款本息

• 时，发行人需要承担回购担保责任。

公司采用的买方信贷业务模式有以下特征：

• 1）仅对直销客户开放买方信贷业务模式，便于发生逾期风险时行使追索权；

• 2）最长贷款期限不超过36 个月；

• 3）以非全额保证金担保模式为主；

• 4）公司采用保证金质押、回购担保、不动产抵押等常见的买方信贷业务下

• 的担保方式；

5）公司长期以来严格控制买方信贷的业务比重，报告期各期末买方信贷的 担保余额占净资产的比例分别为6.91%、5.02%、4.86%、2.64%，均处于较低水 平且逐步下降。

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虽然在买方信贷模式下公司承担了担保责任，但只要客户最终足额偿还贷 款，公司就无需实际履行担保责任，而银行贷款的优先属性，相比应收账款， 客户在主客观上偿还贷款的可能更高。因此，买方信贷增加了公司的担保责任 和履行担保责任的风险，但同时有效降低了公司应收账款回收的风险，从总体 而言，降低了公司整体的经营风险。

（2）公司针对买方信贷业务风险的控制措施

为加强对买方信贷业务的风险控制，公司制定了一系列的风险控制措施， 主要包括如下几个方面：

1）客户资信审核

在资信审核上，公司制定了严格的业务审批程序，对于客户的资信进行调 查和评估，在公司认定为商业信誉良好且具备履约能力的基础上，再由公司向 合作银行推荐，由合作银行再次以内部程序进行资信审核。通过严格的资信审 核程序，从源头把控买方信贷的业务风险。

2）客户性质的限制

除了对客户进行严格的资信审核外，由于对境外客户在风险识别上公司只 能依靠第三方途径，较难直接对其资信情况进行识别，因此公司不会向境外客 户提供买方信贷业务模式，公司只向境内客户提供买方信贷业务模式，且对境 内客户也有严格的筛选标准。此外，考虑到购买注塑机的用途和销售的性质， 公司目前只为直接销售客户提供买方信贷业务。

3）贷款成数和期限的控制

公司在实践中，严格限定贷款的成数，大部分贷款均在七成以内，对于超 过七成的贷款公司在审核上采取更加严格的标准，同时贷款的期限均控制在2 年以内。

4）其他方对银行的担保责任

由于客户作为法人系承担有限责任，通过要求部分客户的法定代表人或实 际控制人、股东等同时向银行提供连带责任担保，以控制客户的违约风险，并 在发生风险时不仅仅由公司承担担保责任。

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5）内部责任追究

公司针对买方信贷业务体系建立了严格的奖惩制度，即买方信贷工作人员 的奖金与表现挂钩，如果客户拖欠还款，有关责任人员须以扣减奖金等方式承 担相关责任。该制度有效地保证了工作人员办理买方信贷业务时谨慎性和规范 性。

6）售后跟踪

公司会定期或不定期对买方信贷客户进行售后回访和跟踪，掌握和了解客 户的经营情况和资信变化情况，对于出现资信情况发生重大不利变化的客户， 立即与合作银行联系，与银行共同采取措施以控制风险消除隐患。

7）使用限制与售后服务约束

对于出现违约的客户，公司可以按照约定采用技术措施限制、锁定对注塑 机控制系统的使用，客户需偿付相应款项后公司方才解锁注塑机。此外，由于 注塑机专业性强，结构复杂，一般需要公司提供及时有效的售后服务和技术支 持，客户对公司的售后服务和技术支持存在一定的依赖，公司会通过售后服务 约束降低客户违约的风险。

8）法律维权

对于出现严重违约的客户，公司还与合作银行密切合作，积极通过法律途 径维护各自权利。法院对客户违约案件，包括在查封抵押物和实现抵押权等执 行程序上均及时办理，有效保障了公司的合法权益。

报告期内，发行人严格履行买方信贷模式下的风险控制措施，不存在实际 承担担保责任的情况。

（3）发行人买方信贷业务模式符合行业惯例

对塑料加工企业或需要大中型专用设备的企业而言，更新换代设备和新设 备的大规模投入会使该等企业面临短期资金压力的情况。同时，对于采购大中 型专用设备的企业一般均会有较为明确的订单任务和生产计划，对于未来收入 和盈利有较为明确和稳定的预期，能够保障其偿还购置设备的款项。

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对于注塑机制造企业而言，为客户提供买方信贷担保有助于自身开拓市场， 提高目标客户的合同履约能力，同时提高货款的回收效率。经查阅发行人主要 同行业上市公司海天国际（1882.HK）、伊之密（300415）公开披露的信息，其 均将买方信贷作为其结算模式之一，具体如下所示：

公司	主要产品	买方信贷业务实施情况
海天国际 （1882.HK）	注塑机	海天国际就若干客户购买公司注塑机所获授银行融资向若干银 行提供担保。此等客户由海天国际的主要分销商引荐，此等客 户需向海天国际提供反担保。
伊之密 （300415）	注塑机	伊之密向融资机构缴存业务保证金后方获得相应买方信贷额 度，上述业务保证金将对客户相应借款合同项下的全部债务提 供质押担保，同时伊之密为相关客户的贷款提供一定额度内的 连带责任保证担保。

因此，发行人买方信贷业务模式符合行业惯例，有利于自身的业务经营和

发展。

（二）是否还存在其他对外担保的情况

截至报告期末，发行人不存在除了买方信贷业务项下的其他对外担保（包 含对子公司的担保）。

二、核查意见

（一）保荐机构、发行人律师核查过程

保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：

• 1、查阅了发行人的买方信贷业务管理台账、报告期内披露的年度报告、半

• 年度报告等；

• 2、查阅了报告期期末买方信贷客户签署了买卖合同、借款合同、抵押合同，

• 以及发行人与杭州银行签署的《设备按揭贷款业务合作协议》；

• 3、查阅了报告期内发行人就买方信贷模式下对外担保履行的内部决策文件，

• 登录巨潮资讯网站查看发行人公示的披露文件；

• 4、查阅了注塑机制造上市公司及其他专用设备制造上市公司公开披露的信

• 息；

5-1-15

• 5、取得了发行人关于买方信贷逾期风险控制措施的说明文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

• 1、发行人已补充说明和披露了报告期内买方信贷模式下对外担保的具体情

• 况、担保余额；

• 2、报告期内，发行人买方信贷模式下的对外担保均履行了内部决策程序和

• 信息披露义务；

3、报告期内，发行人未曾发生实际承担买方信贷业务项下担保责任的情况， 发行人针对买方信贷模式的风险制定了相关控制措施，买方信贷模式符合行业惯 例；

4、截至报告期末，发行人不存在除了买方信贷业务项下的其他对外担保（包 含对子公司的担保）。

问题3

申请人出口业务占比较高。请申请人补充说明并披露，出口业务涉及的产 品和主要地区，国际贸易摩擦是否对公司生产经营产生重大不利影响，相关风 险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

问题回复：

一、说明及披露

（一）申请人出口业务占比较高。请申请人补充说明并披露，出口业务涉 及的产品和主要地区

1、出口业务涉及的主要产品

报告期内，公司外销产品的主要产品类别情况如下：

项目	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月
	金额（万元）	占营业收入比例	占境外销售收入的比例
注塑机	9,493.87	28.14%	97.99%

5-1-16

配件及劳务	196.02	0.58%	2.01%
合计	9,689.89	28.72%	100.00%
项目	2019 年度
	金额（万元）	占营业收入比例	占境外销售收入的比例
注塑机	28,050.57	34.92%	97.65%
配件及劳务	676.11	0.84%	2.35%
合计	28,726.68	35.76%	100.00%
项目	2018 年度
	金额（万元）	占营业收入比例	占境外销售收入的比例
注塑机	24,556.00	30.99%	97.88%
配件及劳务	530.95	0.67%	2.12%
合计	25,086.95	31.66%	100.00%
项目	2017 年度
	金额（万元）	占营业收入比例	占境外销售收入的比例
注塑机	25,955.56	36.91%	94.64%
配件及劳务	1,470.53	2.09%	5.36%
合计	27,426.09	39.00%	100.00%

报告期内，公司外销主要产品为注塑机，报告期注塑机产品外销金额分别 为25,955.56 万元、24,556.00 万元、28,050.57 万元和9,689.11 万元，占当 期营业收入比例分别为36.91%、30.99%、34.92%和28.14%，占境外销售收入比 例分别为94.64%、97.88%、97.65%和97.99%。

2、出口业务涉及的主要地区

报告期内，公司出口业务的地域构成情况如下：

项目	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月
	金额（万元）	占营业收入比例	占境外销售收入的比例
亚洲	4,198.70	12.45%	43.33%
欧洲	3,881.42	11.51%	40.06%
北美洲	838.89	2.49%	7.52%
非洲	642.76	1.91%	6.63%
南美洲	104.56	0.31%	2.21%
其他	23.56	0.07%	0.24%

5-1-17

合计	9,689.89	28.72%	100.00%
项目	2019 年度
	金额（万元）	占营业收入比例	占境外销售收入的比例
亚洲	13,195.06	16.42%	45.93%
欧洲	6,162.54	7.67%	21.45%
北美洲	5,527.79	6.88%	19.24%
非洲	3,291.59	4.10%	11.46%
南美洲	361.49	0.45%	1.26%
大洋洲	168.81	0.21%	0.59%
其他	19.41	0.02%	0.07%
合计	28,726.68	35.76%	100.00%
项目	2018 年度
	金额（万元）	占营业收入比例	占境外销售收入的比例
亚洲	11,870.22	14.98%	47.32%
欧洲	7,599.50	9.59%	30.29%
北美洲	2,192.49	2.77%	8.74%
非洲	2,038.55	2.57%	8.13%
南美洲	1,139.28	1.44%	4.54%
大洋洲	224.46	0.28%	0.89%
其他	22.45	0.03%	0.09%
合计	25,086.95	31.66%	100.00%
项目	2017 年度
	金额（万元）	占营业收入比例	占境外销售收入的比例
亚洲	14,302.50	20.34%	52.15%
欧洲	5,625.53	8.00%	20.51%
北美洲	3,387.64	4.82%	12.35%
非洲	2,982.13	4.24%	10.87%
南美洲	926.21	1.32%	3.38%
大洋洲	179.32	0.26%	0.65%
其他	26.18	0.03%	0.08%
合计	27,426.09	39.00%	100.00%

公司外销产品的主要销售地区为亚洲、欧洲、南美洲以及非洲。报告期内， 公司出口业务的地域构成基本保持稳定，其中亚洲主要外销国家为印度、土耳

5-1-18

其、印度尼西亚、菲律宾和马来西亚等；欧洲主要外销国家包括葡萄牙、西班 牙、波兰等欧盟成员国；北美洲主要外销国家为墨西哥；非洲主要外销国家为 南非、阿尔及利亚等；南美洲主要外销国家包括巴西等。

（二）国际贸易摩擦是否对公司生产经营产生重大不利影响，相关风险是 否充分披露

发行人注塑机出口的国家和地区主要包括土耳其、墨西哥、印度、葡萄牙、 马来西亚、巴西、印度尼西亚、韩国、南非等。目前，除印度对我国的注塑机 采取了反倾销措施以及中美贸易摩擦持续升温，各主要注塑机进口国家和地区 未有针对我国注塑机的限制性政策或发生过贸易摩擦。

注塑机各主要进口国有关贸易政策情况如下：

地区	国家	贸易政策
亚洲	印度	印度从保护本国产业、保证自身就业等因素考虑，于2008 年7 月对我国塑料加工机械发起反倾销调查，2009 年12 月做出肯定性 终裁，在2009 年2 月至2014 年5 月期间对中国大陆生产的锁模力 40 吨至1000 吨的注塑机（不包括吹式模制机、垂直注塑机、各种 电动注塑机、双色双料注塑机）征收60%-174%的反倾销税。2014 年5 月印度商工部发起对原产于中国大陆的塑料加工机械的反倾销 日落复审调查，2015 年8 月18 日，印度商工部又将日落复审终裁 公告日延至2015 年11 月8 日。所谓“日落复审”，就是在征收产 品反倾销税5 年期满进行的行政复审，又称期满复审。根据世贸组 织反倾销协议的规定，任何最终反倾销税，均应自征收之日起，或 自涉及对反倾销和损害同时复审的最近一次行政复审之日起5 年内 终止。“日落复审”将决定反倾销是继续生效、延伸和提高税率还 是直接终止。2015 年10 月8 日，印度商工部发布了终裁公告，对 所有原产于中国大陆的注塑机继续征收反倾销税，但反倾销税率降 至29%，有效期至2020 年3 月。2020 年3 月至今印度由于新冠疫情 原因，未更改贸易政策
亚洲	土耳其	土耳其对从中国进口注塑机并无政策限制，进口工业品的检测 由土耳其标准局负责，同时进口注塑机产品需要取得CE 认证。
南美洲	巴西	巴西对从中国进口注塑机并无政策限制，根据《巴西贸易管理 规定》的要求，巴西大部分进口商品都必须办理进口许可证，分为 “自动进口许可证”和“非自动进口许可证”两种，注塑机的进口 需要办理“非自动进口许可证”，进口商根据需要进口产品的类别 向对外贸易部业务部申请非自动许可证，该许可证要求在装运前或 在登记进口申报单之前获得特别批准和条件。 巴西进口额度的限制要求，进口额度会根据进口商的累计的进口贸 易情况而逐渐增加，泰瑞机器的位于巴西的经销商（代理商）的进

5-1-19

		口配额较大，因进口配额的限制规定基本不会对泰瑞机器的对外贸 易产生不利影响。 巴西国内由于其对注塑机的需求量较大，市场竞争较为激烈，欧美 制造、中国制造和本土制造的产品均具有一定的市场份额，中国制 造的注塑机由于性价比高，在巴西具有一定的竞争优势。
亚洲	印度尼西 亚	印尼给予我国产品关税最惠国待遇，同时两国签署了贸易协定。 尽管印尼贸易部已修订进口条例，并于2016 年1 月1 日实施，对于 非自由进口产品要求进口商在产品抵港前办理有关许可证，但注塑 机在印尼属于自由进口的产品，不需要办理相关许可证。针对塑胶 加工机械的进口，印尼目前没有规定任何配额限制，也没有特殊安 全规定或检验手续。印尼的橡胶加工机械产品的进口税率为0，仅 需缴纳10%的附加税。
欧洲	葡萄牙	欧盟成员各国对于进口机器有CE 安全认证的要求，除此之外， 对于我国注塑机出口商的基本没有限制性要求，也未有针对注塑机 的贸易摩擦。
	西班牙
	波兰
亚洲	菲律宾	菲律宾对于注塑机进口没有政策限制，但需要进口方有进口权， 也可以通过代理商的进口权进口注塑机产品。根据《中国-东盟自由 贸易协定》，目标产品可依据中国原产地证享受关税优惠待遇。
北美洲	墨西哥	墨西哥对注塑机进口没有限制。
非洲	南非	南非对注塑机进口没有限制。
亚洲	马来西亚	马来西亚对于从中国进口的注塑机产品没有限制措施，同时根 据中国与东盟的协议，中国进口至马来西亚的产品给予免关税，增 值税按6%低税率计征。

由上表可知，会对公司产生影响的国际贸易摩擦风险的国家主要为印度和 美国。

报告期内，公司向印度、美国外销收入情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
对印度销售收入	957.84	3,962.33	1,858.44	1,732.70
对印度销售金额 占营业收入比例	2.84%	4.93%	2.35%	2.46%
对美国销售收入	214.39	624.28	531.70	1,253.09
对美国销售金额 占营业收入比例	0.64%	0.78%	0.67%	1.78%
影响营业收入金 额合计	1,172.23	4,586.61	2,390.14	2,985.79
影响营业收入金 额合计占营业收	3.48%	5.71%	3.02%	4.25%

5-1-20

入比例

报告期内，公司对印度、美国地区的销售收入金额及占公司营业收入的比 例较小，国际贸易摩擦未对公司生产经营产生重大不利影响。

此外，公司已在本次申报材料中针对公司出口业务风险进行了充分披露。

二、核查意见

（一）保荐机构、发行人律师核查过程

保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：

• 1、获取了发行人出口业务销售明细情况，同时获取了产品构成及出口地区

• 情况数据，并对销售业务的真实性进行了核查；

• 2、获取了发行人出口业务各地区的进口贸易政策；

• 3、查阅中美贸易摩擦对行业影响的相关研究报告、对发行人相关人员进行

• 访谈，了解中美贸易摩擦和全球贸易保护对公司的生产经营的影响情况及公司应 对措施；

• 4、查询了发行人报告期内的定期报告、财务报表、审计报告等资料中相关 财

• 务数据。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

• 1、发行人已说明并补充披露出口业务涉及的产品和主要地区；

• 2、国际贸易摩擦未对公司生产经营产生重大不利影响，相关风险已充分披

露。

5-1-21

问题4

申请人报告期内货币资金较为充裕。本次非公开发行拟募集资金 20,010.00 万元，全部补充流动资金。请申请人补充说明：（ 1 ）账面货币资金的具体用途 及存放管理情况，是否存在使用受限与大股东及关联方资金共管、银行账户归 集等情形；（ 2 ）结合公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、 未来流动资金需求，说明本次非公开发行股票募集资金的必要性及规模的合理 性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

问题回复：

一、说明

（一）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限与大 股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形

1 、申请人账面货币资金的具体用途

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
库存现金	1.62	3.12	3.89	7.83
银行存款	19,805.46	47,932.89	44,335.46	24,951.49
其他货币资金	2,254.58	3,369.91	4,477.65	5,981.12
合计	22,061.66	51,305.92	48,817.01	30,940.44

公司货币资金包括库存现金、银行存款、其他货币资金，其中：银行存款主 要用于日常经营所需资金支付，如支付供应商货款、职工薪酬、税费缴纳、日常 运营费用、项目建设投入、分红派息等。其他货币资金主要为银行承兑汇票保证 金、为客户购买公司产品办理银行按揭贷款提供担保的保证金、信用证保证金等 。

报告期内，公司货币资金的主要使用情况如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度

5-1-22

购买商品、接受劳务支付的现金	20,904.28	39,542.62	44,332.73	33,536.26
支付给职工以及为职工支付的现金	5,335.42	9,493.91	9,115.56	6,826.76
支付的各项税费	1,363.65	2,828.95	3,152.64	2,546.06
支付的其他与经营活动有关的现金	3,076.05	6,693.74	6,515.04	6,507.28
购置固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	337.00	6,450.68	4,397.92	4,097.71
投资支付的现金	-	1,000.00	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	576.08	1,500.00
支付其他与投资活动有关的现金	20,650.00	19,500.00	48,707.96	43,004.28
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	5,336.00	5,336.00	2,652.97	1,345.70
合计	57,002.40	90,845.90	119,450.90	99,364.05

注：2020年1-6月数据未经审计。

2 、申请人账面货币资金存放管理情况

截至2020年6月30日，公司银行存款余额为19,805.46万元，其中大额银行存 款（1,000万元以上）占比为88.75%，具体存放情况如下：

单位：万元

				单位：万元
开立主体	存放银行	金额	存放方式	是否受限
泰瑞股份	中国农业银行下沙支行	1,827.84	活期存款	不受限
泰瑞股份	杭州银行下沙支行	1,131.91	活期存款	不受限
泰瑞股份	中国农业行银行杭州科技园支行	1,006.26	活期存款	不受限
泰瑞股份	中信银行经济技术开发区支行	2,000.00	结构性存款	不受限
泰瑞股份	中国银行浙江省分行	6,370.91	活期存款	不受限
泰瑞重机	中国农业银行德清县支行	2,739.82	活期存款	不受限
泰瑞重机	杭州银行下沙开发区支行	2,500.00	结构性存款	不受限
	合计	17,576.75
占2020年6月30日账面银行存款余额比重		88.75%

截至2019年末，公司银行存款余额为47,932.89万元，其中大额银行存款（

1,000万元以上）占比为83.26%，具体存放情况如下：

单位：万元

				单位：万元
开立主体	存放银行	金额	存放方式	是否受限
泰瑞股份	中信银行经济技术开发区支行	2,004.28	活期存款	不受限
泰瑞股份	杭州银行下沙支行	12,539.17	活期存款	不受限

5-1-23

泰瑞股份	中国农业银行上泗支行	3,000.00	活期存款	不受限
泰瑞股份	宁波银行股份有限公司杭州分行 存单户	10,000.00	大额存单	不受限
泰瑞重机	中国农业银行德清县支行	1,818.83	活期存款	不受限
泰瑞重机	杭州银行下沙开发区支行	10,545.64	活期存款	不受限
	合计	39,907.92
占2019年末账面银行存款余额比重		83.26%

截至2018年末，公司银行存款余额为44,335.46万元，其中大额银行存款（ 1,000万元以上）占比为92.37%，具体存放情况如下：

单位：万元

				单位：万元
开立主体	存放银行	金额	存放方式	是否受限
泰瑞股份	中国农业银行下沙支行	3,049.76	活期存款	不受限
泰瑞股份	杭州银行下沙支行	1,490.30	活期存款	不受限
泰瑞股份	兴业银行人民币户	1,000.88	活期存款	不受限
泰瑞股份	浙商银行朝晖支行	5,000.06	活期存款	不受限
泰瑞股份	中国农业银行上泗支行	3,000.00	七天通知存 款	不受限
泰瑞股份	杭州银行下沙支行	12,000.00	结构性存款	不受限
泰瑞股份	中国农业银行杭州科技园支行	2,518.08	活期存款	不受限
泰瑞股份	中国银行浙江省分行	1,031.98	活期存款	不受限
泰瑞重机	中国农业银行德清县支行	1,600.00	七天通知存 款	不受限
泰瑞重机	杭州银行下沙开发区支行	10,259.60	活期存款	不受限
	合计	40,950.66
占2018年末账面银行存款余额比重		92.37%

截至2017年末，公司银行存款余额为24,951.49万元，其中大额银行存款（ 1,000万元以上）占比为89.38%，具体存放情况如下：

单位：万元

				单位：万元
开立主体	存放银行	金额	存放方式	是否受限
泰瑞股份	中国农业银行上泗支行	5,061.21	活期存款	不受限
泰瑞股份	兴业银行杭州经济开发区支行	7,000.00	大额存单	不受限
泰瑞股份	中国农业银行下沙支行	2,000.00	七天通知存 款	不受限
泰瑞股份	中国银行浙江省分行	2,219.57	活期存款	不受限

5-1-24

泰瑞股份	中国农业银行下沙支行（外币账 户）	3,000.00	七天通知存 款	不受限
泰瑞重机	杭州银行下沙开发区支行	2,100.63	活期存款	不受限
	合计	22,301.93
占2017年末账面银行存款余额比重		89.38%

3 、账面货币资金存在使用受限情形

2020年6月30日资金余额中包括为客户购买公司产品办理银行按揭贷款提供 担保的保证金1,900.27万元，保函保证金8.61万元，电费质押金58.00万元元和ETC 保证金7.80万元，该等货币资金使用受限。

具体存放情况如下：

单位：万元

			单位：万元
开立主体	存放银行	金额	款项性质
泰瑞股份	杭州银行下沙支行	1,900.27	按揭贷款保证金
泰瑞股份	中国银行浙江省分行	8.61	保函保证金
泰瑞股份	中信银行经济技术开发区支行	7.80	ETC保证金
泰瑞重机	中信银行湖州德清支行	58.00	电费质押金
	合计	1,974.68

2019年货币资金余额中包括为客户购买公司产品办理银行按揭贷款提供担 保的保证金3,360.43万元，保函保证金8.48万元，电费质押金58.00万元和ETC保 证金2.30万元，合计3,429.21万元。该等货币资金使用受限。

具体存放情况如下：

单位：万元

			单位：万元
开立主体	存放银行	金额	款项性质
泰瑞股份	中国农业银行下沙支行	14.70	按揭贷款保证金
泰瑞股份	杭州银行下沙支行	3,345.73	按揭贷款保证金
泰瑞股份	中国银行浙江省分行	8.48	保函保证金
泰瑞股份	中信银行经济技术开发区支行	2.30	ETC保证金
泰瑞重机	中信银行湖州德清支行	58.00	电费质押金
	合计	3,429.21

2018年货币资金余额中包括银行承兑汇票保证金608.40万元，为客户购买公

5-1-25

司产品办理银行按揭贷款提供担保的保证金2,811.83万元，信用证保证金1,057.42 万元，电费质押金58.00万元和ETC保证金0.80万元，合计4,536.45万元。该等货 币资金使用受限。

具体存放情况如下：

单位：万元

			单位：万元
开立主体	存放银行	金额	款项性质
泰瑞股份	杭州银行下沙支行	608.40	银行承兑汇票保 证金
泰瑞股份	中国农业银行下沙支行	27.30	按揭贷款保证金
泰瑞股份	杭州银行下沙支行	2,784.53	按揭贷款保证金
泰瑞股份	中国银行浙江省分行	1,057.42	信用证保证金
泰瑞股份	中信银行经济技术开发区支行	0.80	ETC保证金
泰瑞重机	中信银行湖州德清支行	58.00	电费质押金
	合计	4,536.45

2017年货币资金余额中包括银行承兑汇票保证金2,392.06万元，为客户购买 公司产品办理银行按揭贷款提供担保的保证金3,452.22万元，信用证保证金 136.84万元，电费质押金58.00万元和ETC保证金0.70万元，合计6,039.82万元。 该等货币资金使用受限。

具体存放情况如下：

单位：万元

			单位：万元
开立主体	存放银行	金额	款项性质
泰瑞股份	中国农业银行下沙支行	129.75	银行承兑汇票保证金
泰瑞股份	中国农业银行下沙支行	51.30	按揭贷款保证金
泰瑞股份	杭州银行下沙支行	5,663.24	按揭贷款保证金/银行 承兑汇票保证金
泰瑞股份	中国银行浙江省分行	136.84	信用证保证金
泰瑞股份	中信银行经济技术开发区支行	0.70	ETC保证金
泰瑞重机	中信银行湖州德清支行	58.00	电费质押金
	合计	6,039.82

4 、账面货币资金是否存在大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形

报告期内，公司账面货币资金不存在大股东及关联方资金共管、银行账户归

5-1-26

集、关联方资金占用情形.

• （二）结合公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未

• 来流动资金需求，说明本次非公开发行股票募集资金的必要性及规模的合理性

1 、公司现有货币资金、资产负债结构

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总额	136,634.11	140,542.26	131,174.26	127,672.56
其中：货币资金余额	22,061.66	51,305.92	48,817.01	30,940.44
理财产品余额	15,500.00		6,000.00	22,890.00
小计	37,561.66	51,305.92	54,817.01	53,830.44
负债总额	35,670.49	37,630.84	34,971.60	38,992.27
其中：流动负债余额	35,379.40	37,318.58	34,616.98	38,595.31
资产负债率	26.11%	26.78%	26.66%	30.54%

截至 2020 年 6 月 30 日，剔除部分受限资金后公司可动用的资金余额约 3.5 亿元，与公司流动负债规模相当，如公司销售回款不及时，将影响公司的付款能 力，因而公司需要留存充足的经营现金。

2 、公司经营规模、变动趋势

最近三年，公司营业收入及其增长率如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	80,350.07	79,234.23	70,317.46	51,212.07
年增长率	1.41%	12.68%	37.31%	-
复合增长率	16.20%

3 、未来流动资金需求

（ 1 ）经营性流动资金需求测算

假设公司主营业务持续发展、经营模式不发生根本性变化，公司各项资产负 债周转情况稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与

5-1-27

营业收入保持较稳定的比例关系。

因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产 及流动负债的变化，进而测算 2020 至 2022 年未来三年的流动资金缺口情况。

经营性流动资产（应收账款、应收票据、应收款项融资、预付款项、存货） 和经营性流动负债（应付账款、应付票据、预收款项）占营业收入的百分比按 2019 年度实际指标进行确定，具体测算原理如下：

预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付款项+存 货

预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款

预测期流动资金需求=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债 预测期流动资金缺口=预测期流动资金需求-基期流动资金需求

出于谨慎性原则，公司按最近年三营业收入复合增长率作为预测期（2020 年至 2022 年）营业收入年增长率。

根据上述假设，公司未来三年流动资金需求测算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2019 年度/ 2019.12.31	占营业收 入比例	2020 年度/ 2020.12.31	2021 年度/ 2021.12.31	2022 年度/ 2022.12.31
营业收入	80,350.07	100.00%	93,366.49	108,491.54	126,066.78
应收票据	19.00	0.02%	22.08	25.65	29.81
应收账款	28,779.72	35.82%	33,441.93	38,859.41	45,154.49
应收账款融资	3,056.57	3.80%	3,551.72	4,127.09	4,795.66
预付款项	290.29	0.36%	337.31	391.95	455.45
存货	26,768.28	33.31%	31,104.65	36,143.49	41,998.61
经营性流动资 产合计（A）	58,913.86	73.32%	68,457.69	79,547.60	92,434.03
应付账款	20,709.29	25.77%	24,064.13	27,962.43	32,492.24
应付票据	12,338.21	15.36%	14,336.96	16,659.50	19,358.28
预收账款	1,259.33	1.57%	1,463.34	1,700.39	1,975.85
经营性流动负 债合计（B）	34,306.83	42.70%	39,864.42	46,322.32	53,826.37

5-1-28

经营性流动资 金占用额 （=A-B）	24,607.02	30.62%	28,593.27	33,225.28	38,607.66
至2022年流 动资金总需求	14,000.64

注：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。

（ 2 ）其他流动资金需求

泰瑞机器股份有限公司第三届董事会第十六次会议和 2019 年第四次临时股 东大会审议通过了《关于投资建设总部大楼及智慧工厂的议案》，公司拟投资人 民币 60,000 万元建设集研发、技术、营销、采购、财务中心为一体的总部大楼 和年产能 600 台套大型两板及全电动智能化精密注塑机智慧工厂。

经公司 2020 年 2 月 26 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，拟 在浙江桐乡经济开发区内，以自有资金出资设立全资子公司，由全资子公司负责 实施桐乡制造基地项目投资建设，项目规划用地约 20 亩，预计总投资 10,000 万 元，

随着公司自有资金建设项目“总部大楼及智慧工厂项目”、“桐乡制造基地项 目”的推进，预计 2020-2022 年将产生 70,000.00 万元流动资金需求。

综上所述，根据公司经营情况估算，公司 2020 年至 2022 年预计产生合计约 84,000.64 亿元的资金需求，结合公司 2019 年 12 月 31 日的货币资金余额为 51,305.92 万元，公司 2020 年至 2022 年的流动资金缺口约为 32,694.72 万元。

因此，公司需要通过补充流动资金的方式缓解未来资金压力，为公司业务持 续发展提供保障，降低公司经营风险。

二、核查意见

（一）保荐机构、申报会计师核查过程

保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：

• 1、获取公司货币资金明细表等，对公司货币资金构成情况进行分析；

• 2、检查公司与银行签署的相关协议，核查是否存在导致与大股东、关联方

• 存在资金共管、归集或占用的条款约定；

5-1-29

• 3、结合对公司银行账户实施函证程序，核查是否与大股东及关联方资金共

• 管、银行账户归集的情况等；

4、取得并审阅公司银行开户清单、主要银行账户对账单，检查公司大额银 行流水情况，核查是否存在与关联方的异常资金流水；

5、查阅了本次非公开发行相关董事会、股东大会议案、决议、募集资金运 用可行性分析报告，了解本次非公开发行融资规模的合理性。 （二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，公司货币资金主要为银行存款、其他货币资金，其中，银行 存 款主要用于公司日常经营所需资金支付，其他货币资金主要为银行承兑汇票或设 备按揭贷款保证金，存在使用受限情形；公司不存在与第一大股东及关联方资金 共管、银行账户归集等情形。

2、结合公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势以及未来 流动资金需求等相关因素进行核查与分析，发行人本次非公开发行股票募集资金 具有必要性且募集资金规模合理。

问题5

申请人近三年经营业绩稳定增长，但 2020 年一季度出现大幅下滑的情况。 请申请人补充说明：（ 1 ） 2020 年一季度经营业绩大幅下滑的原因，新冠肺炎疫 情、国际贸易摩擦及汇率波动对公司生产经营的影响；（ 2 ）目前影响业绩下滑 的因素是否已消除，是否会对公司持续经营构成重大不利影响。请保荐机构和 会计师核查并发表明确意见。

问题回复：

一、说明

• （一） 2020 年一季度经营业绩大幅下滑的原因，新冠肺炎疫情、国际贸易

• 摩擦及汇率波动对公司生产经营的影响

1 、 2020 年一季度经营业绩（未经审计）上年同期比较情况

5-1-30

发行人 2020 年一季度经营业绩（未经审计）上年同期比较如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年1-3 月	2019 年1-3 月	增长率
营业收入	12,617.26	18,053.81	-30.11%
营业利润	1,633.12	2,955.79	-44.75%
利润总额	1,633.12	2,955.79	-44.75%
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	1,185.93	2,222.32	-46.64%

公司 2020 年第一季度收入下降明显，经营业绩相应下滑，主要是由于受新 冠肺炎疫情等因素影响。

2 、新冠肺炎疫情、国际贸易摩擦及汇率波动对公司生产经营的影响

（ 1 ）新冠肺炎疫情

2020 年 1 月，新冠疫情爆发后，全国采取封闭隔离措施阻止疫情扩散，同 时也使人员物流往来中断，生产生活陷入停滞状态。2020 年第一季度，由于受 到疫情期间下游各行业重大投资放缓、需求减弱以及下游客户疫情防控期间停产 减产等因素影响，中大型机销售同比下降，是影响收入下降的主要因素。

同时，由于 2020 年第一季度新冠肺炎疫情在全球扩散蔓延，部分受疫情影 响国家采取停产停工，关闭出入境口岸，减少航班航运等措施，阻止疫情扩散。 此外，由于境外需求减弱，境外部分展销会停办，人员往来中断，货物运输停滞， 公司外销业务面临困难。采购方面，由于上游部分企业停产减产，国内国际运输 受阻，原材料阶段性涨价等因素，也给生产经营带来一定困难。

（ 2 ）国际贸易摩擦

国际贸易方面，公司主要受与美国贸易摩擦的影响。2018 年 6 月以来，中 美贸易摩擦持续升温，美国相继颁布了一系列对进口自中国的商品加征关税的清 单，公司的销售业绩受到一定程度的影响，报告期内，公司对美国销售收入情况 如下：

单位：万元

项目 2020 年 1 季度 2019 年度 2018 年度 2017 年度

5-1-31

对美国销售收入	99.43	624.28	531.70	1,253.09
占营业收入比例	0.79%	0.78%	0.67%	1.78%

报告期内，公司对美国的销售收入占营业收入的比例分别为 1.78%、0.67%、 0.78%和 0.79%，2018 年开始，公司对美国客户的销售收入有所降低，但总体占 比较小，因此国际贸易摩擦对公司 2020 年一季度总体影响较小。

（ 3 ）汇率波动

当前我国实行的人民币汇率制度系以市场供求为基础，参考一篮子货币进行 调节、有管理的浮动汇率制度，随着人民币汇率制度改革的深化，其变动日趋市 场化，同时受到国内外政治、经济环境的影响。2020 年 1 季度公司的境外销售 收入占当期主营业务收入的比例为 40.65%。外销币种主要为美元、欧元和韩元。

从中国人民银行官网获取的 2020 年一季度人民币对外币汇率变动情况如 下：

下：
币种	2019 年12 月31 日	2020 年1 月23 日	2020 年2 月28 日	2020 年3 月31 日
美元	6.9762	6.8876	7.0066	7.0851
美元汇率变动率	-	-1.27%	1.73%	1.12%
欧元	7.8155	7.6400	7.7059	7.8088
欧元汇率变动率	-	-2.25%	0.86%	1.34%
韩元	165.79	169.05	173.25	172.47
韩元汇率变动率	-	1.97%	2.48%	-0.45%

注：变动率为本月末汇率相对上月末汇率的变动百分比；韩元汇率为单位人民币兑韩元汇率， 美元、欧元汇率为单位外币兑人民币汇率。

2020 年一季度人民币汇率中间价对美元、欧元以及韩元的变动幅度在 3%以 内，假设其他条件不变的情况下、假设外币外汇汇率对收入的影响金额直接负面 影响净利润，外币汇率每变动 1% 、2%或 3% 对报告期内对净利润整体的影响 较小。具体测算如下：

单位：万

	单位：万
项目	2020 年1-3 月
美元销售收入金额（原币）	542.58
欧元销售收入金额（原币）	83.23
韩元销售收入金额（原币）	61,450.00

5-1-32

外币汇率1%变动对收入影响金额（人民币）	±48.06
外币汇率1%变动对营业利润的影响比例	±2.94%
外币汇率2%变动对收入影响金额（人民币）	±96.13
外币汇率2%变动对营业利润的影响比例	±5.89%
外币汇率3%变动对收入影响金额（人民币）	±144.19
外币汇率3%变动对营业利润的影响比例	±8.83%

综上，发行人 2020 年第一季度的业绩受汇率变动的影响较小。

（二）目前影响业绩下滑的因素是否已消除，是否会对公司持续经营构成 重大不利影响

1 、新冠肺炎疫情

2020 年上半年国内生产总值同比下降 1.6%，分季度看，一季度同比下降 6.8%，二季度增长 3.2%，我国经济先降后升，二季度经济增长由负转正，主要 指标恢复性增长，经济运行稳步复苏，市场预期总体向好。

（ 1 ）内销方面

2020 年 1 月，新冠疫情爆发后，全国采取封闭隔离措施阻止疫情扩散，同 时也使人员物流往来中断，生产生活陷入停滞状态。春节后，全国各地都努力加 快企业复工，国家也出台了多项减税降费等促进经济恢复政策，也加快推出了各 个领域重大投资措施，二季度国内市场逐步持续回暖，国内经济复苏明显。中大 型机一直是公司传统优势产品，2020 年下半年，随着国家在交通、建筑、市政、 水利等领域的基础设施建设加快投入，在保持小型机增长的趋势下，中大型机在 塑料建材、环保、汽配、物流包装等行业领域应用仍然是内销销售的工作重点。

（ 2 ）外销方面

新冠肺炎疫情全球扩散蔓延，部分受疫情影响的国家采取停产停工、关闭出 入境口岸、减少航班航运等措施，阻止疫情扩散。此外，由于境外需求减弱，境 外部分展销会停办，人员往来中断，货物运输停滞，公司外销销售面临一定的困 难。

2020 年上半年，公司外销部门积极发挥出口地分散，经销商合作紧密的传

5-1-33

统优势，针对境外抗疫物资、民用品需求增加的趋势，加大了中小型机的销售， 特别是全电动 DE 系列注塑机在欧洲地区销售订单增长明显。同时，结合全球战 略布局的葡萄牙、韩国、墨西哥、巴西 4 个国家的境外区域营销服务中心，进一 步落实区域营销服务中心整机零配件库存及人员配备，加强业务知识、技术能力 培训，加快实现本地化现货销售、本地化服务，提升发行人外销业务水平。

2 、国际贸易摩擦、汇率波动

经测算，国际贸易摩擦、汇率波动对公司 2020 年第一季度销售业绩总体影 响较小，不会对公司持续经营构成重大不利影响。

3 、发行人 2020 年半年度经营情况

2020 年上半年国内生产总值同比下降 1.6%，分季度看，一季度同比下降 6.8%，二季度增长 3.2%，我国经济增长先降后升，二季度经济增长由负转正， 主要指标恢复性增长，经济运行稳步复苏，市场预期总体向好。

随着新冠疫情的影响逐渐减弱，国内经济复苏明显，2020 年第二季度开始， 发行人经营情况逐渐好转。公司 2020 年二季度实现营业收入 21,115.67 万元，相 较 2020 年一季度的营业收入 12,617.26 万元增加 8,498.41 万元。

随着国家在交通、建筑、市政、水利等领域的基础设施建设加快投入，在保 持小型机增长的趋势下，中大型机在塑料建材、环保、汽配、物流包装等行业领 域的销售将逐渐回到正常水平。

同时随着外销各个国家逐步解除禁封，生产生活、航运班次逐步恢复，外销 业务订单以及询盘量明显回暖，发行人面向全球市场持续大力推广优质产品，特 别是全电动 DE 系列及多物料 DD 系列等高技术含量、高附加值的注塑机产品， 不断优化公司出口产品结构，正在稳步摆脱新冠肺炎疫情的影响。

二、核查意见

（一）保荐机构、申报会计师核查过程

保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：

• 1、取得并查阅了公司报告期财务报告，了解公司业绩波动原因及公司经营

5-1-34

业绩的最新状况；

• 2、通过检索、询问等方式了解国际贸易形式、汇率波动、产业政策变动等

• 信息，了解相关变动对公司影响以及公司采取的应对措施。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

• 1、2020 年一季度经营业绩大幅下滑主要受新冠肺炎疫情影响，国际贸易摩

• 擦、汇率变动对公司经营业绩影响较小；

• 2、随着国内疫情逐步得到有效控制，公司已全面复产复工并有序生产运营，

• 公司经营业绩逐步回升，目前影响业绩下滑的主要因素已逐步消除，不会对公司 持续经营构成重大不利影响。

问题6

根据申请材料，申请人在销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方 式，即在申请人提供担保的前提下，合作银行向客户发放不超过授信额度的专 项贷款以用于货款的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求申请人履 行连带担保责任。请申请人补充说明：（ 1 ）采用买方信贷结算模式的原因、合 理性以及履行的内部审批程序情况；（ 2 ）报告期内，采用买方信贷模式确认的 销售收入明细及占比情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（ 3 ） 报告期各期末为客户办理银行按揭贷款提供的保证金余额、担保余额以及占申 请人总资产、净资产的比例情况，买方信贷结算模式是否会对公司经营构成重 大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

问题回复：

一、说明

• （一）采用买方信贷结算模式的原因、合理性以及履行的内部审批程序情

况

1 、买方信贷结算模式的原因、合理性

发行人采用买方信贷结算模式符合行业惯例，有利于公司业务的发展，具有

5-1-35

合理性，具体参见本回复报告之“一、重点问题”之“问题 2”之“一、说明及 披露”之“（一）买方信贷结算模式下，申请人对外担保的具体情况，担保余额， 是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否存在实际承担担保责任的风险， 是否有相关控制措施，是否符合行业惯例”之“3、是否存在实际承担担保责任 的风险，是否有相关控制措施，是否符合行业惯例”。

2 、履行的内部审批程序

发行人买方信贷结算模式均履行了相应的内部审批程序，具体参见本回复报 告之“一、重点问题”之“问题 2”之“一、说明及披露”之“（一）买方信贷 结算模式下，申请人对外担保的具体情况，担保余额，是否履行规定的决策程序 和信息披露义务，是否存在实际承担担保责任的风险，是否有相关控制措施，是 否符合行业惯例”之“2、买方信贷结算是否履行规定的决策程序和信息披露义 务”。

（二）报告期内，采用买方信贷模式确认的销售收入明细及占比情况，相 关会计处理是否符合企业会计准则的规定

1 、报告期内，采用买方信贷模式确认的销售收入明细及占比情况

（1）买方信贷模式确认的销售收入整体情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
期间	买方信贷		非买方信贷
	收入	占比（%）	收入	占比（%）
2020年1-6月	-	-	33,732.93	100.00
2019年度	7,434.49	9.38	71,799.74	90.62
2018年度	6,299.91	7.84	74,039.21	92.16
2017年度	7,658.70	10.89	62,656.79	89.11

• （2）买方信贷模式确认的销售收入明细前五名情况

1） 2019 年度

单位：万元

客户名称	销售金额	占买方信贷销售收入 比例（%）

5-1-36

固始县优塑塑制品有限公司	1,060.18	14.26
四川新轩盛塑业有限公司	948.28	12.76
邢台市源美塑料科技有限公司	884.96	11.90
河南省鑫鹏管业有限公司	719.47	9.68
邢台希思腾橡塑制品有限公司	700.88	9.43
小 计	4,313.77	58.03

2）2018 年度

单位：万元

		单位：万元
客户名称	销售金额	占买方信贷销售收入 比例（%）
山东鹏洲塑业有限公司	1,018.80	16.17
江苏宝聚盈塑业科技有限公司	646.55	10.26
浙江集众托盘制造有限公司	429.31	6.81
青州鸿瑞乔塑业有限公司	372.41	5.91
江苏通威玻璃钢有限公司	335.90	5.33
小 计	2,802.97	44.48

2）2017 年度

单位：万元

		单位：万元
客户名称	销售金额	占买方信贷销售收入 比例（%）
广东惠丰塑业有限公司	726.50	9.49
山东鹏洲塑业有限公司	654.70	8.55
山东中海塑胶有限公司	639.32	8.35
江阴市康乐塑胶有限公司	511.11	6.67
安徽海东环保科技有限公司	461.54	6.03
小 计	2,993.17	39.09

2 、买方信贷相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

（ 1 ） 2017-2019 年度

5-1-37

根据企业会计准则的规定，销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金 额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量。

买方信贷模式下，公司向客户销售机器设备后，客户向银行抵押所购买的机 器设备，并同时由公司提供连带责任担保。该模式对公司收入确认的影响：

1）关于商品所有权上的主要风险和报酬的转移

公司将机器设备销售给买方信贷的客户后，机器设备可能发生减值或毁损等 形成的损失以及商品增值形成的经济利益均已转移给购货方，公司对客户按揭贷 款本息提供担保责任并不影响标的物所有权的转移，故不影响产品主要风险与报 酬的转移。

2）关于相关的经济利益的流入

买方信贷模式下，客户首先向公司支付货款总额的一定比例作为首付款，对 于符合条件的客户可以向银行申请不超过剩余设备款项的专项贷款，该等专项贷 款系由银行通过特殊转账或客户的受托指令直接支付给公司。公司待银行发放贷 款后（少数情况下银行发放贷款审批通过之后），再向客户发货，在产品交付给 客户之后确认收入。故公司确认收入时，相关的经济利益已经流入或者很可能流 入。

公司为买方信贷的客户向银行提供连带责任担保，将客户按揭贷款金额的一 定比例（一般为 30%）作为保证金存放于公司在银行开立的保证金账户中。该等 保证金系在公司名下，属于公司的资产，不影响销售相关的经济利益的流入。若 客户在后续偿还贷款期间，出现临时性的、未按时根据还款计划向银行还款的情 况，在银行还款宽限期满之后，公司将履行担保责任，向客户的银行账户支付当 期应偿还的金额，待客户还款后，公司即收回代垫的金额。

3）关于收入确认的其他三项条件

在买方信贷模式下，公司销售机器设备给客户后，机器设备已由客户使用，

5-1-38

公司不会再保留继续管理权，也不再对已售出的机器设备实施有效控制。该等销 售均已签订销售合同，产品的单价及数量均已确定，故收入的金额能够可靠计量， 同时经公司核算成本后，公司产品能够分品种和具体型号可靠计量。

（ 2 ） 2020 年 1-6 月

根据新收入准则的规定，于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所 包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某 一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一 时点履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的 经济利益；2）客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；3）公司履约过程 中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计 至今已完成的履约部分收取款项。

公司与客户订立合同，承担销售注塑机的履约义务，该履约义务不满足在某 一时段内履行履约义务的任一条件，所以公司销售注塑机的履约义务属于在某一 时点履行履约义务。

对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确 认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1）公司就 该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）公司已将该 商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）公司已 将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）公司已将该商品所有 权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和 报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

公司将机器设备销售给买方信贷的客户后，在客户取得注塑机并验收合格 后，根据合同 1）公司已取得现时收款权利；2）客户已拥有该商品的法定所有 权；3）客户已实物占有该商品，公司不再对已售出的机器设备实施有效控制；4） 机器设备可能发生减值或毁损等形成的损失以及商品增值形成的经济利益均已 转移给客户；5）客户已接受该商品。

5-1-39

综上，公司买方信贷模式的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（三）报告期各期末为客户办理银行按揭贷款提供的保证金余额、担保余 额以及占申请人总资产、净资产的比例情况，买方信贷结算模式是否会对公司 经营构成重大不利影响。

• 1 、报告期各期末为客户办理银行按揭贷款提供的保证金余额、担保余额以

• 及占申请人总资产、净资产的比例情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
保证金余额	1,900.27	3,360.43	2,811.83	3,913.92
保证金余额占总资 产比例（%）	1.39	2.39	2.14	3.07
保证金余额占净资 产比例（%）	1.88	3.27	2.92	4.41
担保余额	2,680.89	5,001.47	4,827.12	6,123.50
担保余额占总资产 比例（%）	1.96	3.56	3.68	4.80
担保余额占净资产 比例（%）	2.66	4.86	5.02	6.91

2 、买方信贷结算模式是否会对公司经营构成重大不利影响

报告期各期末，公司为客户办理银行按揭贷款提供的保证金余额、担保余额 以及占申请人总资产、净资产的比例较低，且呈下降趋势，买方信贷结算模式不 会对公司经营构成重大不利影响。

二、核查意见

（一）保荐机构、申报会计师核查过程

保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：

• 1、通过公开信息了解注塑机制造上市公司及其他专用设备制造上市公司买

• 方信贷业务开展情况；

• 2、查阅公司买方信贷业务管理台账、报告期内披露的年度报告、半年度报

• 告等；

5-1-40

• 3、检查公司买方信贷模式下对外担保履行的内部决策文件；

• 4、获取公司销售收入明细表，检查买方信贷收入情况，抽查报告期买方信

• 贷相关买卖合同、借款合同、抵押合同，以及公司与合作银行签署的相关协议；

• 5、根据企业会计准则，对公司买方信贷模式下的收入确认合理性进行分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

• 1、发行人采用买方信贷结算模式符合行业惯例，具有合理性，且已履行了

• 相应的内部审批程序；

• 2、发行人已披露报告期内采用买方信贷模式确认的销售收入明细及占比情

• 况，相关会计处理符合企业会计准则的规定；

• 3、发行人已披露报告期各期末为客户办理银行按揭贷款提供的保证金余额、

• 担保余额以及占申请人总资产、净资产的比例情况，买方信贷结算模式不会对公 司经营构成重大不利影响。

5-1-41

问题7

截至 2020 年 3 月 31 日，申请人其他非流动金融资产中对兰溪普华臻宜 股权投资合伙企业（有限合伙）的投资 1,000.00 万元；其他流动资产中向安徽 合想科技有限公司的委托贷款 500.00 万元。请申请人：（ 1 ）对照《再融资业务 若干问题解答（ 2020 年 6 月修订）》，详细说明上述投资行为是否属于财务性 投资；（ 2 ）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施 或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有 金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金 及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制收益或亏损的分配或承担方式 及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类 基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保 荐机构和会计师核查并发表明确意见。

问题回复：

一、说明

（一）对照《再融资业务若干问题解答（ 2020 年 6 月修订）》，详细说明 上述投资行为是否属于财务性投资

1 、财务性投资的定义

2020 年 2 月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上 最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》对上述监管问答中有关 财务性投资的范围进行了明确：

（1）财务性投资包括但不限于：财务性投资的类型包括不限于：类金融； 投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财 务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金

5-1-42

融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收 购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司 主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合 并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较 长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2 、兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙）投资

（1）投资类型

产业基金、并购基金。

（2）形成过程

公司于 2019 年 8 月 14 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于拟参与设立股权投资合伙企业的议案》。同意公司作为合伙企业有限合伙人以 自有资金出资人民币 1,000 万元参与设立投资兰溪普华臻宜股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称普华臻宜），公司出资份额占基金规模的 10%。

（3）投资期限

根据普华臻宜合伙协议，合伙企业的合伙期限为 5 年。普通合伙人可将退出 期延长两次，每次一年，继续延长的，应经合计持有三分之二以上实缴出资额的 合伙人同意，合伙期限相应延长。

（4）投资目的

本次投资有利于在保障公司主营业务正常开展的前提下，合理配置资金，把 握资本市场项目的投资机会，拓宽公司投资领域，获得资本增值收益，提高公司 盈利水平和市场竞争力。合伙企业主要投资范围为包括但不限于：环保、医药、 智能制造等高科技领域的企业。

上述股权投资属于财务性投资。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的合并报表 归属于母公司净资产为 100,963.62 万元，上述财务性投资占合并报表归属于母公

5-1-43

司净资产的比例为 0.99%，不属于“金额较大、期限较长的交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资”，对本次非公开发 行不构成实质障碍或重大不利影响。

3 、安徽合想科技有限公司委托贷款

（1）投资类型

委托贷款。

（2）形成过程

公司于 2019 年 11 月 1 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于向安徽合想科技有限公司提供委托贷款的议案》，公司使用自有资金 1,000 万 元，通过杭州银行股份有限公司下沙开发区支行向安徽合想科技有限公司（以下 简称合想科技）提供委托贷款，委托贷款年化利率 10%。

截至 2020 年 6 月 30 日，已提供委托贷款金额为 650.00 万元。 （3）投资期限

贷款期限为 36 个月（自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算）。 （4）投资目的

合想科技系公司马来西亚客户在中国境内投资设立的外商独资企业，公司利 用闲置自有资金提供委托贷款，协助境外客户在中国境内的项目尽快投入生产经 营、促进公司注塑机产品销售，属于“以拓展客户、渠道为目的的委托贷款”， 符合公司主营业务及战略发展方向，不会对公司生产经营、资金周转等造成不利 影响。

综上所述，该委托贷款不属于财务性投资。

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（二）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施 或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有 金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金 及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制收益或亏损的分配或承担方式 及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类 基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

1 、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟 实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额 较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托 理财等财务性投资的情形

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施其他 财务性投资及类金融业务的情况。

截至 2020 年 6 月 30 日，公司投资、委托贷款以及购买理财产品情况如下：

报表项目	项目	期末余额 （万元）	投资期限	占期末归属于 母公司净资产 的比例（%）	是否属于 财务性投资
交易性金融资产	银行理财产品	15,500.00	1年以内	15.35	否
债权投资	合想科技委托贷款	650.00	1年以上	0.64	否
其他非流动金融资产	普华臻宜投资	1,000.00	1年以上	0.99	是

（1）交易性金融资产

公司持有的理财产品期限短、安全性较高、收益波动小，系公司为了对货币 资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益风险波动大且风险较高的金 融产品，并非为获取投资收益而开展的财务性投资。

（2）债权投资

公司期末持有的债权投资不属于财务投资，详见本题之“（一）对照《再融 资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，详细说明上述投资行为是否属于财 务性投资”之“3、安徽合想科技有限公司委托贷款”。

（3）其他非流动金融资产

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公司期末持有的其他非流动金融资产系对普华臻宜投资款，属于财务性投 资，详见本题之“（一）对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》， 详细说明上述投资行为是否属于财务性投资”之“2、兰溪普华臻宜股权投资合 伙企业（有限合伙）投资”，该投资不属于“金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资”，对本次 非公开发行不构成实质障碍或重大不利影响。

综上所述，最近一期末，公司可界定为财务性投资金额为 1,000.00 万元，占 公司最近一期末净资产比例为 0.99%，占比较小，未超过合并财务报表归属于母 公司净资产的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》第三条的规定。

• 2 、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、

• 投资决策机制收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收 益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围， 其他方出资是否构成明股实债的情形

（ 1 ）公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、 投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和 收益率的情况

公司存在对普华臻宜的投资，该投资属于产业基金、并购基金投资。 1）基金设立目的及投资方向

根据其合伙协议，该基金的合伙目的是进行中国法律和经营范围所允许的投 资、投资管理及其它活动，为合伙人获取良好的投资回报。经营范围为创业投资、 投资管理、从事非证券股权投资，投资方向主要包括环保、医药、智能制造等高 科技领域的企业。

2）投资决策机制

该基金的投资方式包括股权投资以及以股权投资为最终目的的可转换为股 权的债权投资，包括但不限于参与境外架构企业回归中国市场的项目，投资在全 国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权、参与上

5-1-46

市的公司的定向增发和配售。

该基金的投资决策机制包括：1.普通合伙人设投资决策委员会；2.合伙企业 所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决 策委员会审议，全票通过后，方可实施；3.投资决策委员会的主要职责为对投资 机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及 实施计划。

除合伙协议明确约定外的其他表决事项，需经普通合伙人和持有合伙企业三 分之二以上（不含）实缴出资额的守约有限合伙人通过方可作出决议。

• 3）收益或亏损的分配或承担方式

根据合伙协议，普通合伙人、管理人、管理团队及其各自关联方不应被要求 返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资本金、收益保底。合 伙人所有投资本金回收及汇报均应源自合伙企业的依法可分配利润和财产。

收益分配方案为：1、首先，实缴出资回收分配；2、如有余额，向有限合伙 人进行分配，分配总额实现每年 6%（单利）的收益率；3、如有余额，分配给普 通合伙人，使普通合伙人实现每年 1.5%（单利）的收益率；4、如有余额，20% 分配给普通合伙人、80%向有限合伙人分配。

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，合伙财产不 能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

合伙企业的亏损由合伙人根据如下原则分担：与合伙企业投资项目有关的亏 损，由参与该项目投资成本分摊的所有合伙人按照其在该项目投资成本中所分摊 的实缴出资比例分担；其他亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担，以该有限 合伙人的认缴出资额为限。

4）公司是否向其他方承诺本金和收益率

公司未向其他方承诺本金和收益率。

（ 2 ）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出 资是否构成明股实债的情形

5-1-47

• 1）公司未实质控制该类基金，不应将其纳入合并报表范围

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，合并财务报表的 合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权 力影响其回报金额。

由于投资委员会由普通合伙人设立，公司在投资决策委员会中不占有席位， 对合伙企业投资决策无表决权。各期末，公司认缴和实缴合伙企业出资额分别为 10%、16.66%，亦未达到合伙企业一般决议事项三分之二以上表决权。

综上所述，尽管公司拥有一定可变回报，但公司无法主导被投资方的主要活 动，无法控制被投资单位，不应纳入合并范围。其他各投资者按照法律法规及合 伙协议约定，

2）其他方出资不构成明股实债的情形

根据合伙协议，各方投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩，未向投资者提 供保本保收益承诺，公司亦未向其他方承诺本金和收益率，故其他方出资不构成 明股实债的情形。

二、核查意见

（一）保荐机构、申报会计师核查过程

保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （修订版）》、《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等有关规定；

2、查阅了兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议、备案 证明及发行人的内部决策文件等；

• 3、查阅了发行人与杭州银行股份有限公司下沙开发区支行、合想科技签订

• 的委托贷款协议等；

• 4、查阅了发行人理财产品的相关合同、明细及发行人的决策文件、公告文

• 件等。

5-1-48

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司对兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙）的投资属于财务性 投资，使用自有资金通过杭州银行股份有限公司下沙开发区支行向合想科技提供 委托贷款属于“以拓展客户、渠道为目的的委托贷款”，不属于财务性投资；

2、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可 供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

3、公司未实质上控制兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙），因此未 将其纳入合并报表范围，其他方出资未构成明股实债的情形。

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二、一般问题

问题1

申请人第一大股东杭州泰德瑞克投资管理有限公司与第二大股东 TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED 是否存在关联关系，上市公司关于实际 控制人的认定是否准确，是否存在规避同业竞争等监管要求的情形。请保荐机 构及律师发表核查意见。

问题回复：

一、说明

（一）申请人第一大股东杭州泰德瑞克投资管理有限公司与第二大股东 TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED 是否存在关联关系

1 、泰德瑞克的基本情况及历史沿革

泰德瑞克成立于 2002 年 8 月 1 日，登记机关为杭州市西湖区市场监督管理 局，统一社会信用代码为 91330101742024351H，住所为浙江省杭州市西湖区北 山街道白沙泉 32 号 101 室，法定代表人为郑建国，注册资本为 4,500 万元，经 营范围为：服务：实业投资、投资管理（以上项目除证券、期货，未经金融等监 管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）； 其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。截至本回复出具之日，泰德瑞克股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	郑建国	2,700.00	60.00
2	林云青	1,800.00	40.00
合计		4,500.00	100.00

（1）设立

2002 年 6 月 18 日，杭州市工商行政管理局出具了（杭）名称预核字 2002 第 018668 号《企业名称预先核准登记通知书》。

2002 年 7 月 2 日，杭州瑞信会计师事务所出具杭瑞验字（2002）第 360 号

5-1-50

《验资报告》。确认截至 2002 年 7 月 2 日止，公司已收到全体股东缴纳的出资额 共计 50 万元，出资方式均为货币。

泰德瑞克设立时股权结构为：

			单位：万元	单位：万元
序号	股东姓名	认缴出资额	出资比例（%）	出资方式
1	郑建国	40.00	80.00	货币
2	何英	10.00	20.00	货币
	合计	50.00	100.00	--

（2）2006 年 6 月，第一次股权转让、第一次增资第一期出资

2006 年 5 月 23 日，泰德瑞克召开股东会并作出决议：1、同意何英女士将 拥有的本公司 20%的 10 万股股本转让给林云青先生；2、同意新增注册资本至 500 万元（其中郑建国出资 260 万元，林云青出资 190 万元）；3、同意修改相应的章 程内容。

同日，何英与林云青签订《股东转让出资协议》，约定何英将持有的泰德瑞 克 10 万元股权转让给林云青。

2006 年 6 月 8 日，杭州英泰会计师事务所出具杭英验字（2006）第 183 号 《验资报告》。确认截至 2006 年 6 月 8 日止，公司已收到郑建国、林云青缴纳的 新增出资额共计 100 万元，其中郑建国缴纳出资 50 万元，林云青缴纳出资 50 万元，出资方式均为货币，累计注册资本实缴金额为 150 万元整。

2006 年 6 月 12 日，杭州市工商行政管理局经开分局核准了本次工商变更登 记。

本次变更后，泰德瑞克股权结构如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	股东姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例（%）	出资方式
1	郑建国	300.00	90.00	60.00	货币
2	林云青	200.00	60.00	40.00	货币
	合计	500.00	150.00	100.00	--

（3）2006 年 9 月，泰德瑞克第一次增资第二期出资

5-1-51

2006 年 9 月 25 日，杭州英泰会计师事务所出具杭英验字（2006）第 347 号 《验资报告》。确认截至 2006 年 9 月 25 日止，公司已收到郑建国、林云青缴纳 的新增出资额共计 350 万元，其中郑建国缴纳出资 210 万元，林云青缴纳出资 140 万元，出资方式均为货币，累计注册资本实缴金额为 500 万元整。

第二期出资后，公司股权结构如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	股东姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例（%）	出资方式
1	郑建国	300.00	300.00	60.00	货币
2	林云青	200.00	200.00	40.00	货币
	合计	500.00	500.00	100.00	--

（4）2011 年 7 月，泰德瑞克第二次增资

2011 年 7 月 1 日，泰德瑞克召开股东会并作出决议，同意公司注册资本与 实收资本增加至 4,500 万元（其中郑建国出资 2,400 万元，林云青出资 1,600 万 元）。同意修改公司章程。

2011 年 7 月 11 日，杭州英杰会计师事务所出具杭英验字（2011）第 1112 号《验资报告》。确认截至 2011 年 7 月 11 日止，公司已收到郑建国出资 2,400 万元，林云青出资 1,600 万元，缴纳的新增出资额共计 4,000 万元，出资方式均 为货币，累计注册资本实缴金额为 4,500 万元整。

2011 年 7 月 13 日，杭州市工商行政管理局经开分局核准了此次工商变更登 记。

本次增资后，泰德瑞克的股权结构为：

单位：万元

					单位：万元
序号	股东姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例（%）	出资方式
1	郑建国	2,700.00	2,700.00	60.00	货币
2	林云青	1,800.00	1,800.00	40.00	货币
	合计	4,500.00	4,500.00	100.00	--

2 、 TEDERIC BVI 的基本情况及历史沿革

TEDERIC BVI 自设立以来即为李志杰全资持持股的企业，基本情况如下：

5-1-52

TEDERIC BVI 成立于 2000 年 10 月 27 日，持有英属维尔京群岛公司注册 处核发的编号为 414084 的公司注册证书。现任董事为 Li Chin Chien（李志杰， 中国台湾籍）,法定资本为 5 万美元。经营范围为：股权投资和债券投资。公司 类型 BVI Business Company。

截至本回复出具之日，TEDERIC BVI 股权结构如下：

股东姓名	法定资本（美元）	持股比例（%）
李志杰	50,000	100
合计	50,000	100

综上，公司第一大股东杭州泰德瑞克投资管理有限公司与第二大股东 TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED 不存在关联关系。

（二）上市公司关于实际控制人的认定是否准确，是否存在规避同业竞争 等监管要求的情形

截至 2020 年 6 月 30 日，泰德瑞克持有发行人 48.02%的股权，为发行人的控 股股东，郑建国持有泰德瑞克 60%的股权；聚拓投资持有公司 0.49%的股权，何 英持有聚拓投资 42%的股权；郑建国、何英为夫妇关系，两人间接控制公司股份 的比例合计为 48.51%，同时郑建国为公司董事长兼总经理，何英为公司董事兼副 总经理，两人对公司重大决策及日常经营具有决定性影响，认定为公司实际控制 人理由充分。

泰德瑞克与 TEDERIC BVI 独立经营、不存在关联关系。同时，经郑建国与 李志杰书面确认，两家企业及各自股东之间从未有过一致行动或其他特殊安排协 议。

因此，上市公司关于实际控制人的认定准确，不存在实际控制人认定不准确 以规避同业竞争监管要求的情况。

二、核查意见

（一）保荐机构、发行人律师核查过程

保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：

5-1-53

• 1、查阅了泰德瑞克与 TEDERIC BVI 的工商登记资料；

• 2、取得了郑建国与李志杰的书面确认文件及关联关系调查表；

• 3、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的公司截至 2020 年 6 月 30

• 日的股东名册。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

• 1、第一大股东杭州泰德瑞克投资管理有限公司与第二大股东 TEDERIC

• TECHNOLOGY LIMITED 不存在关联关系；

• 2、公司关于实际控制人的认定准确，不存在规避同业竞争等监管要求的情

• 形。

问题2

请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的 充分性谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

问题回复：

一、说明

• （一）请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债

• 计提的充分性谨慎性

1 、未决诉讼

2017 年末及 2018 年末，公司不存在未决诉讼。2019 年末及至本反馈意见回 复报告日相关未决诉讼如下：

1） 2019 年 6 月 24 日，固耐重工（嘉兴）有限公司（以下简称固耐重工） 就与公司买卖合同纠纷案向杭州经济技术开发区人民法院起诉。原告固耐重工于 2019 年 7 月 1 日向法院提出财产保全申请。根据杭州经济技术开发区人民法院 民事裁定书（2019）浙 0191 民初 1855 号，法院依法冻结公司名下的银行存款 1,212,046.00 元（公司账列其他应收款科目），公司已于 2019 年 7 月 9 日向杭州

5-1-54

经济技术开发区人民法院支付财产保全保证金 1,212,046.00 元。

2020 年 3 月 30 日，杭州经济技术开发区人民法院一审判决（（2019）浙 0191 民初 1855 号）：（1）公司于该判决生效之日起十日内支付固耐重工货款 559,430.51 元；（2）公司于该判决生效之日起 10 日内支付固耐重工逾期付款利息（以尚欠 货款为基数，自 2019 年 6 月 10 日起计算至货款付清之日止，2019 年 8 月 19 日 之前按中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019 年 8 月 19 日之前按中国人 民银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；（3）驳回固耐重工其 他诉讼请求。

截至 2019 年 12 月 31 日，根据一审判决结果，公司账面已确认应付固耐重 工 559,430.51 元（账列应付账款科目），按判决预计需支付的利息 13,328.24 元未 确认预计负债。考虑到固耐重工不服一审判决并于 2020 年 4 月 12 日上诉至浙江 省杭州市中级人民法院，故预计需支付的利息金额仍不确定，且利息金额较小（占 2019 年当期净利润 0.01%），故未确认预计负债。

2020 年 7 月 27 日，浙江省杭州市中级人民法院于作出终审判决（（2020） 浙 01 民终 3873 号），驳回上诉、维持原判。

截至 2020 年 6 月 30 日，公司按终审判决预计需支付的利息 24,481.60 元（占 2020 年 1-6 月净利润 0.07%），金额较小，故未确认预计负债。

2） 2019 年 5 月 8 日，凯尔信汽车零部件（京山）有限公司（以下简称凯 尔信）就与公司买卖合同纠纷案向湖北省京山县人民法院提起诉讼，诉讼请求： （1）判令解除凯尔信与公司于 2017 年 10 月 18 日签订的《买卖合同》（合同编 号：2017101801）；（2）判令公司返还凯尔信货款 2,225,000 元并支付占用利息（以 2,225,000 元为基数，按年利率 6%的标准，从 2018 年 11 月 17 日计算至实际返 还之日止）；（3）本案诉讼费由公司承担。

截至 2019 年 12 月 31 日，该案尚在审理过程中，公司认为不存在承担退货、 退款并支付利息的义务，相关经济利益流出可能性较小，故未确认预计负债。

2020 年 8 月 20 日，湖北省京山市人民法院一审判决（（2019）鄂 0821 民初 1176 号）驳回凯尔信全部诉讼请求。

截至 2020 年 6 月 30 日，公司根据一审判决无需确认预计负债。 3）2020 年 1 月 17 日，浙江鸿博环境检测有限公司（以下简称鸿博环境）

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就与公司技术服务合同纠纷案向浙江省杭州市余杭区人民法院提起诉讼，诉讼请 求：（1）判令公司支付原告检测业务费 8,500 元；（2）本案诉讼费用由公司承担。 2020 年 5 月 29 日浙江省杭州市余杭区人民法院向公司送达传票。

2020 年 8 月 13 日，公司与鸿博环境达成和解协议，公司最终承担检测业务 费 4,500 元，案件受理费由鸿博环境承担。

截至 2020 年 6 月 30 日，该案尚未开庭，法院建议调解，公司认为无需承担 重大义务，故未计提预计负债。

4）2020 年 5 月 12 日，宁波市华大塑料机械有限公司就与公司买卖合同纠 纷案向宁波市镇海区人民法院提起诉讼，诉讼请求：（1）判令公司支付原告货款 56,453.66 元，并支付逾期付款利息损失 391.18 元，共计 56,844.84 元；（2）判令 公司承担诉讼费。

截至 2020 年 6 月 30 日，该案尚在审理过程中，公司认为败诉可能性较小， 故不计提预计负债。

2 、其他或有事项

公司为客户购买公司设备办理的银行按揭贷款本息提供保证担保，各期末保 证担保情况参见本反馈意见回复之“一、重点问题”“问题 6”之“一、说明” 之“（三）报告期各期末为客户办理银行按揭贷款提供的保证金余额、担保余额 以及占申请人总资产、净资产的比例情况，买方信贷结算模式是否会对公司经营 构成重大不利影响”。

报告期内，公司买方信贷业务开展情况良好，未发生因客户违约致使公司承 担担保责任的情况，故未计提预计负债。

根据企业会计准则的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应 当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济 利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

公司未决诉讼导致经济利益流出企业的可能性较小，公司对客户提供担保亦 未产生因客户违约导致公司承担担保责任的情形，故公司未确认预计负债理由充 分且谨慎。

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二、核查意见

（一）保荐机构、申报会计师核查过程

保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅了报告期各期末未决诉讼相关的合同、诉讼审理文件等，向公司法 务部门了解诉讼进展、预期情况，并判断公司估计及未计提预计负债的合理性；

2、查阅公司按揭担保信息，了解客户履约情况及违约义务实际承担情况， 分析公司未就对外担保计提预计负债的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

公司未计提预计负债的理由充分且谨慎。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《泰瑞机器股份有限公司关于〈泰瑞机器股份有限公司非公开 发行股票申请文件的反馈意见〉的回复》之盖章页）

泰瑞机器股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于〈泰瑞机器股份有限公司非公开 发行股票申请文件的反馈意见〉的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 朱济赛 吴俊 保荐机构董事长签名： 周 杰

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海通证券股份有限公司
年 月 日
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声 明

本人已认真阅读泰瑞机器股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容， 了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照 勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责 任。

保荐机构董事长签名：

周 杰

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海通证券股份有限公司
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年 月 日
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