Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

May 21, 2020

泰瑞机器股份有限公司独立董事关于公司 第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的 有关规定，基于独立判断的立场，作为公司的独立董事，已于会前获得并审阅拟 提交公司第三届董事会第二十五次会议的相关议案，经审阅相关材料并听取有关 人员对本次非公开发行股票的详细介绍，基于独立判断立场，我们发表事前认可 意见如下：

一、关于公司本次非公开发行A 股股票方案的事前认可意见

公司本次非公开发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定， 方案切实可行，且符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

二、关于公司2020 年度非公开发行A 股股票预案的事前认可意见

1、公司本次非公开发行股票有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争力， 有利于增强公司的持续经营能力和未来盈利能力，符合公司及其全体股东的利益。

2、本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件。公司与发行对象签订 《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，该股份认购协议的条款及签署程序 符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情 形，我们一致同意将该等股份认购协议提交公司董事会审议。

3、公司《前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集 资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展， 符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证监会、 上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

4、 公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国

办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）及其他相关法律法规和规范性文件的规 定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措 施合理、可行。

5、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一郑建国先生。本 次发行前，杭州泰德瑞克投资管理有限公司（以下简称“泰德瑞克”）持有公司 48.02%的股权，郑建国持有泰德瑞克 60%的股权；杭州聚拓投资管理有限公司 （以下简称“聚拓投资”）持有公司 0.49%的股权，何英持有聚拓投资 42%的股 权并担任执行董事；郑建国和何英系夫妻关系，为公司实际控制人，泰德瑞克和 聚拓投资为郑建国一致行动人，郑建国、何英夫妇控制的公司股份合计为 48.51%。 根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，郑建国先生认购本次 非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于郑建国先生已承诺本次认购的股 票自本次非公开发行结束之日起36 个月内不转让，根据《上市公司收购管理办 法》第六十三条之规定，公司提请股东大会批准郑建国先生免于发出要约，符合 相关法律法规的规定。

三、 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

1、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一郑建国先生，因 此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非 公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价机制 公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，本次非公开发行股票的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范 性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司 及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第三届 董事会第二十五次会议审议，关联董事回避表决。

独立董事：陈积明、娄杭、倪一帆

2020 年5 月21 日

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