Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 24, 2019

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2019-108

泰瑞机器股份有限公司

关于转让巴西泰瑞机械设备贸易有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（1）泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司泰瑞贸易（国 际）有限公司（以下简称“泰瑞香港”）将持有的 Tederic do Brazil Comércio de Máquinas e Equipamentos Ltda.（巴西泰瑞机械设备贸易有限公司，以下简称“联 营巴西公司”）40%股权以 45.80 万巴西雷亚尔（折合人民币 75.64 万元）的价 格转让给 LICHUN CHENG。本次交易完成后，公司不再持有联营巴西公司股权。

（2）本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

（3）本次交易已经公司 2019 年 12 月 24 日召开的第三届董事会第二十一次 会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

公司全资子公司泰瑞香港将持有的联营巴西公司 40%股权以 45.80 万巴西雷 亚尔（折合人民币 75.64 万元）的价格转让给 LICHUN CHENG。交易价格以 2019 年 11 月联营巴西公司净资产为依据，经双方协商后确定。联营巴西公司，公司 初始投资成本 198.59 万元人民币，截至 2019 年 11 月 30 日，公司长期股权投资 账面价值 23.75 万元人民币，股权转让预计产生投资收益 51.89 万元人民币。

二、交易对方的基本情况

自然人 LICHUN CHENG，女，拥有巴西永久居留权，巴西身份证号 RNE n. V490***，住所：巴西圣保罗，持有联营巴西公司 60%股权，与公司不存在关 联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司全资子公司泰瑞香港持有的联营巴西公司 40%股权。

• 1、成立日期：2016 年 8 月

• 2、注册地：巴西圣保罗

• 3、营业范围：注塑机及其配件的销售及维护

• 4、注册资本：75 万美元

• 5、股权结构：泰瑞香港出资 35 万美元，占注册资本的 40%；LICHUN CHENG 出资 40 万美元，占注册资本的 60%。

6、财务情况（单位：万元人民币）

	2018.12.31/2018年度 （经审计）	2019.11.30/2019年1-11月 （未经审计）
总资产	1,063.17	745.44
净资产	84.59	59.38
营业收入	1,283.40	141.24
净利润	-223.76	-25.21

四、出售股权的其他安排

截至 2019 年 11 月 30 日，联营巴西公司尚欠公司 688.04 万元人民币货款。 经协商确定，联营巴西公司将应收账款—终端客户 350.89 万元、存货—整 机库存 153.64 万元、固定资产—车辆及办公设备 35.13 万元，合计 539.66 万元 转让给巴西新设的控股公司 TEDERIC MACHINERY BRASIL COMERCIO DE MAQUINAS LTDA（以下简称“巴西控股公司”，公告编号：2019-100），用 于抵减应付公司货款。

上述债权转让实施完毕后，公司应收联营巴西公司应收账款余额为 148.38 万元，扣减已计提的坏账准备 14.84 万元，公司预计补提坏账准备 133.54 万元， 并将该剩余应收账款予以核销处理。

五、交易目的和对公司的影响

• 1、巴西控股公司成立后，公司以控股形式运营海外巴西营销服务中心，股

• 权、业务层面均与联营巴西公司实施新老划断。基于上述考虑，公司将泰瑞香港

持有的 40%联营巴西公司股权转让给 LICHUN CHENG，转让完成后，泰瑞香港 将不再持有联营巴西公司股权。

2、股权转让事项预计产生投资收益 51.89 万元人民币，债权转让事项预计 产生坏账损失 133.54 万元人民币，合计预计减少公司 2019 年度利润总额 81.65 万元人民币，对公司 2019 年度经营情况不构成重大影响。（以上数据仅为财务 部门初步核算，具体以经审计后的 2019 年度审计报告为准）

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

董事会 2019 年 12 月 25 日