Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 19, 2019

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2019-075

泰瑞机器股份有限公司

关于2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1781 号文核准，并经上海证券交 易所同意，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）由主承销 商爱建证券有限责任公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相 结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票51,000,000 股，每股面 值1 元，发行价为每股人民币7.83 元，募集资金总额为399,330,000.00 元。扣除 承销及保荐费用人民币25,145,698.11 元后的募集资金为人民币374,184,301.89 元， 已由主承销商爱建证券有限责任公司于2017 年10 月25 日汇入本公司在杭州银行股 份有限公司下沙开发区支行开立的账号为3301040160008224753 的募集资金监管账 户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用19,614,166.19 元后， 公司本次募集资金净额为人民币354,570,135.70 元。上述募集资金到位情况业经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验【2017】417 号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2019 年6 月30 日，公司累计使用募集资金人民币24,606.76 万元，其中： 2019 年半年度使用募集资金人民币5,854.85 万元，2018 年度使用募集资金人民币 15,031.05 万元，2017 年度使用募集资金人民币3,720.86 万元。

2019 年半年度，公司闲置募集资金进行现金管理累计购买结构性存款11,000 万元，累计赎回结构性存款16,000 万元。

截至2019 年6 月30 日，公司累计收到的银行存款利息、投资收益扣除银行手 续费等的净额为人民币1,289.84 万元，其中：2019 年半年度收到的银行存款利息、 投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币272.40 万元，2018 年度收到的银行存 款利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币932.62 万元，2017 年度收到 的银行存款利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币84.82 万元。

截至2019 年6 月30 日，募集资金余额为11,140.09 万元（包括累计收到的银 行存款利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币1,289.84 万元）。

截至2019 年6 月30 日，闲置募集资金购买银行结构性存款余额1,000 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《泰瑞机器股份有限公司募 集资金管理制度》。

根据募集资金相关管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在商业银行开立 募集资金专户，并连同保荐机构爱建证券有限责任公司于2017 年10 月25 日、2017 年11 月17 日与杭州银行股份有限公司下沙开发区支行签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》，于2017 年11 月17 日与中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2017 年12 月15 日、2017 年12 月 29 日与杭州银行股份有限公司下沙开发区支行及子公司浙江泰瑞重型机械有限公司 签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

• 1、截至2019 年6 月30 日，本公司有2 个募集资金专户和1 个大额存单账户，募集 资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
杭州银行股份有限公 司下沙开发区支行	3301040160008225503	0.00	已于2019 年2 月27 日销户
中国农业银行股份有 限公司杭州下沙支行	19033101040019926	4,738,357.45	活期存款
	19033101040019934	11,110,095.78	活期存款
宁波银行股份有限公 司杭州经济技术开区 小微企业专营支行	71180122000031010	20,000,000.00	大额存单
合 计		35,848,453.23

• 2、截至2019 年6 月30 日，全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司有1 个募集资 金专户和2 个大额存单账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
杭州银行股份有限公司 下沙开发区支行	3301040160008235858	5,552,487.01	活期存款
宁波银行股份有限公司 杭州经济技术开区小微 企业专营支行	71180122000032322	50,000,000.00	大额存单
	71180122000032475	20,000,000.00	大额存单
合 计		75,552,487.01

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本公告附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、公司技术中心升级改造项目无法单独核算效益。

该项目的实施，主要立足于研发、试验、新产品试制，本身不产生直接的经 济效益，而在于给公司带来的间接效益。项目建成后主要通过提供技术支撑、增加 公司的技术储备、促进成果转化、扩大产业规模、资源共享等，给公司带来经济效 益。同时，公司用产业利润反哺科研开发，继续增加对技术研发的投入，形成良性 循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

2、“补充流动资金项目”的效益也因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2019 年1 月22 日第三届董事会第五次会议决议和2019 年2 月20 日2019 年第一次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公 司“区域营销服务网络建设项目”，随着公司发展战略进一步优化，国内宏观经济 不确定性增加以及国内房地产市场环境的变化，购置门店房产及装修已不再是公司 营销服务网络建设的优先选项。公司将进一步通过“直销+经销”的营销服务模式， 加大对全国各个区域市场的覆盖。在现有营销服务网点的基础上，通过直销驻点及 开发区域经销商等形式，增加新的销售网点，不仅能加强企业在各细分市场的开拓 力度，扩大企业在全国各个区域的品牌知名度和市场占有率，而且有利于减少公司 的资本性投入，降低募集资金的投资风险，提高剩余募集资金的使用效率。公司将 该项目尚未投入的 42,924,707.09 元募集资金（包含截至 2019 年 1 月 21 日的理财收 益、利息收入扣除手续费的净额 1,830,407.09 元，实际金额以资金转出当日专户余 额为准）全部补充公司流动资金。（公告编号：2019-008）

上述募集资金专户资金陆续补充流动资金，截至2019 年6 月30 日，“区域营 销服务网络建设项目”募集资金专户余额 11,110,095.78 元（包含截至2019 年6 月 30 日的理财收益、利息收入扣除手续费的净额2,336,673.69 元）。

2019 年7 月23 日，“区域营销服务网络建设项目”募集资金专户余额使用完 毕，公司办理了该募集资金专户的销户手续。（公告编号：2019-066）

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

公司2019 年1 月22 日第三届董事会第五次会议决议和2019 年2 月20 日2019 年第一次临时股东大会决议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集 资金永久补充流动资金的议案》。公司“大型两板及全电动精密智能注塑机技术改 造项目”已基本建设完毕并达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高 募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将该部分募投项目结项并将节余 募集资金1,320,109.32 元（包含截至2019 年1 月21 日的理财收益、利息收入扣除 手续费的净额1,728,867.51 元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充 流动资金。2019 年2 月27 日，公司已将该募集资金专户余额共1,327,887.56 元 （包含截至2019 年2 月27 日的理财收益、利息收入扣除手续费的净额 1,736,645.75 元）全部转入公司一般账户，并办理完毕该募集资金专户的销户手续。 （公告编号：2019-007、2019-012）

公司2019 年7 月9 日第三届董事会第十一次会议和2019 年7 月25 日2019 年 第三次临时股东大会决议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资 金永久补充流动资金的议案》。公司“技术中心升级改造项目”已基本建设完毕并 达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公 司实际经营情况，同意将该部分募投项目结项并将节余募集资金24,738,357.45 元 （包含截至2019 年7 月8 日的理财收益、利息收入扣除手续费的净额

1,346,822.90 元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。 （公告编号：2019-061）

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2019 年8 月20 日

附件1

募集资金使用情况对照表

2019 年半年度

编制单位：泰瑞机器股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		35,457.01	35,457.01	本期投入募集资金总额	本期投入募集资金总额				5,854.85	5,854.85
变更用途的募集资金总额				4,343.10		已累计投入募集资金总额					24,606.76
变更用途的募集资金总额比例				12.25%
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本期 投入金额	截至期末 累计投入 金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本期实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
年产800 台套 智能化精密注 塑机技术改造 项目	否	16,280.00	16,280.00	16,280.00	1,891.11	8,411.15	-7,868.85	51.67	2019 年10 月	建设期未 产生效益	不适用	否
大型两板及全 电动精密智能 注塑机技术改 造项目	否	7,892.00	7,892.00	7,892.00	480.13	7,932.87	40.87	100.52	2018 年8 月	利润总额 1,506.08	是	否
技术中心升级 改造项目	否	3,470.00	3,470.00	3,470.00	118.73	1,130.85	-2,339.15	32.59	－	不适用	不适用	否
区域营销服务	是	4,245.00	135.57	135.57	0.00	135.57	0.00	100.00	－	不适用	不适用	是

网络建设项目
补充流动资金	否	3,570.01	7,679.44	7,679.44	3,364.88	6,996.32	-683.12	91.10	－	不适用	不适用	否
合 计	－	35,457.01	35,457.01	35,457.01	5,854.85	24,606.76	-10,850.25	－	－	－	－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”
募集资金投资项目先期投入及置换情况					公司在募集资金到位前已开工建设年产800 台套智能化精密注塑机技术改造项目、大型两板及全电动精密 智能注塑机技术改造项目、技术中心升级改造项目和区域营销服务网络建设项目，截至2017 年12 月15 日， 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,849.35 万元。经公司第二届董事会第十七次会议决 议通过，并经保荐机构爱建证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金5,849.35 万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证 报告》（天健审〔2017〕8548 号）。公司2017 年度实际置换金额为2,179.37 万元，2018 年度实际置换金额 为3,669.98 万元，累计置换金额为5,849.35 万元，已置换完毕。 根据2017 年12 月25 日公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票、信用证及 自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，公司本期使用募集资金置换以银行承 兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付的募投项目金额1,307.14 万元，累计置换金额为7,039.98 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况					经公司2018 年8 月23 日第二届董事会第二十三次会议、2018 年9 月10 日2018 年第二次临时股东大会审 议通过，公司对闲置募集资金进行现金管理，包括购买结构性存款和购买保本型理财产品，单笔投资期限不超 过12 个月，滚动使用最高额度不超过2.5 亿元。 经公司2019 年4 月10 日第三届董事会第七次会议、2019 年5 月6 日2018 年年度股东大会审议通过，公 司对闲置募集资金进行现金管理，包括购买结构性存款和购买保本型理财产品，单笔投资期限不超过12 个 月，滚动使用最高额度不超过1.2 亿元。 2019 年上半年，公司对闲置募集资金进行现金管理，累计购买结构性存款11,000 万元，累计赎回结构性 存款16,000 万元。截至2019 年6 月30 日，购买结构性存款余额为1,000 万元。
募集资金其他使用情况					无

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2019 年半年度

编制单位：泰瑞机器股份有限公司 单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投入 金额（1）	本期实际 投入金额	实际累计 投入金额 （2）	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
永久补充流动资金	区域营销服务网络建设项目	4,343.10	4,343.10	3,232.09	3,232.09	74.42	不适用	不适用	不适用	不适用
合 计	－	4,343.10	4,343.10	3,232.09	3,232.09	－	－	－	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）			公司2019 年1 月22 日第三届董事会第五次会议决议和2019 年2 月20 日2019 年第一次临时股东大会决 议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司“区域营销服务网络建设项目”，随着公司发展 战略进一步优化，国内宏观经济不确定性增加以及国内房地产市场环境的变化，购置门店房产及装修已不再 是公司营销服务网络建设的优先选项。公司将进一步通过“直销+经销”的营销服务模式，加大对全国各个区 域市场的覆盖。在现有营销服务网点的基础上，通过直销驻点及开发区域经销商等形式，增加新的销售网 点，不仅能加强企业在各细分市场的开拓力度，扩大企业在全国各个区域的品牌知名度和市场占有率，而且 有利于减少公司的资本性投入，降低募集资金的投资风险，提高剩余募集资金的使用效率。公司将该项目尚 未投入的42,924,707.09 元募集资金（包含截至2019 年1 月21 日的理财收益、利息收入扣除手续费的净额 1,830,407.09 元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部补充公司流动资金。（公告编号：2019- 008） 上述募集资金专户资金陆续补充流动资金，截至2019 年6 月30 日，“区域营销服务网络建设项目”募 集资金专户余额11,110,095.78 元（包含截至2019 年6 月30 日的理财收益、利息收入扣除手续费的净额 2,336,673.69 元）。 2019 年7 月23 日，“区域营销服务网络建设项目”募集资金专户余额使用完毕，公司办理了该募集资

	金专户的销户手续。（公告编号：2019-066）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用