Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 14, 2019

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2019-071

泰瑞机器股份有限公司

关于拟参与设立股权投资合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（1）投资标的名称：兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以 工商核准登记为准）。

（2）投资金额：合伙企业目标募集规模为10,000 万元，泰瑞机器股份有限公司 作为有限合伙人出资1,000 万元人民币，占目标募集规模的10%。

（3）特别风险提示：合伙企业投资过程中，面临宏观经济、行业周期、市场竞 争、投资标的经营管理等多种因素影响，公司本次投资目的及投资收益能否达成 存在不确定性，甚至可能面临投资失败或亏损的风险，敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）拟与浙江普华天勤股权投资管 理有限公司（以下简称“普华天勤”）、杭州微光电子股份有限公司、嘉兴荣晟 实业投资有限公司、自然人何文健等投资人签署《兰溪普华臻宜股权投资合伙企 业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），旨在把握资本市场 项目的投资机会，拓宽公司投资领域及盈利渠道，获得资本增值收益，促进公司 的可持续发展及稳定增长。公司与上述各方拟共同出资设立兰溪普华臻宜股权投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），合伙企业目标募集规模为 10,000 万元，公司作为合伙企业有限合伙人以自有资金出资人民币1,000 万元， 占目标募集规模的10%。

（二）对外投资的审批情况

公司于2019 年8 月14 日召开了第三届董事会第十三次会议，以7 票同意、

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0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于拟参与设立股权投资合伙企业的议案》。 同意公司作为合伙企业有限合伙人以自有资金出资人民币1,000 万元参与设立 投资合伙企业，同时授权公司董事长在上述投资额度内，签署相关文件、合同、 协议以及后续运营期间的相关文件、合同、协议等事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次 投资事项无需提交公司股东大会审议批准。

（三）本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人

1、浙江普华天勤股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330781577706657F

法定代表人：沈琴华 注册资本：3,750 万人民币 成立日期：2011 年6 月20 日 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：浙江省兰溪市兰江街道李渔路162 号

经营范围：股权投资管理及相关咨询服务，经济信息咨询（除期货、证券等金融 业务咨询）

登记备案情况：普华天勤已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人， 登记编号P1002055

（二）有限合伙人

1、杭州微光电子股份有限公司

统一社会信用代码：91330100143050988A

法定代表人：何平

注册资本：11,776 万人民币

成立日期：2009 年11 月25 日

公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

住所：浙江省杭州市余杭区经济开发区兴中路365、366 号

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经营范围：电机、风机、微特电机、驱动与控制器、机器人与自动化装备、泵、 新能源汽车零部件的研发、生产、销售。 货物、技术进出口（法律、行政法规 禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）

• 2、嘉兴荣晟实业投资有限公司

统一社会信用代码：9133048205551659XA

法定代表人：冯荣华

注册资本：1,800 万人民币

成立日期：2012 年10 月15 日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省嘉兴市平湖市当湖街道漕兑路33 号2001 室A 区

经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理（未经金融等 监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等业务）；信息技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；纸制 品和原材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

• 3 、何文健先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为： 330419196509**，住所地为：浙江省海宁市盐官镇。

三、拟设立合伙企业的基本情况

• 1、名称：兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准 登记为准）。

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、目标募集规模：10,000 万元人民币，普通合伙人有权确定合伙企业的最终认

缴出资总额。

• 4、本合伙协议签订时，投资人及投资比例：

合伙人名称	认缴出资份额	份额比例	合伙人性质
浙江普华天勤股权投资管理有 限公司	2 万元	0.02%	普通合伙人

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何文健	3,000 万元	30%	有限合伙人
泰瑞机器股份有限公司	1,000 万元	10%	有限合伙人
杭州微光电子股份有限公司	1,000 万元	10%	有限合伙人
嘉兴荣晟实业投资有限公司	2,000 万元	20%	有限合伙人
其他有限合伙人	2,998 万元	29.98%	有限合伙人
合计	10,000 万元	100%	有限合伙人

公司与上述其他投资各方不存在关联关系，不存在一致行动关系，上述各方 无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向。公司董事、监事及高 级管理人员、持有5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人没有在上述 其他投资各方任职的情况，不存在相关利益安排。

5、出资缴付：普通合伙人要求缴付出资款时，应向有限合伙人发出缴付出资通 知。缴付出资通知应至少提前十五个工作日向有限合伙人发出，但就任何后续交 割的首次出资而言，付款日可按照普通合伙人和后续合伙人约定缴付。该有限合 伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定 的银行账户。

• 6、投资范围：合伙企业主要投资范围为包括但不限于：环保、医药、智能制造 等高科技领域的企业。合伙企业的投资方式包括股权投资以及以股权投资为最终 目的的可转换为股权的债权投资，包括但不限于参与境外架构企业回归中国市场 的项目，投资在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公 司的股权、参与上市的公司的定向增发和配售。

• 7、合伙期限：合伙企业的合伙期限为5 年，自合伙企业的成立日（即合伙企业 的首个营业执照颁发之日）起至第5 个周年日的前一天止，其中投资期3 年，退 出期2 年。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可将退出期延长两次，每次一 年，继续延长的，应经合计持有三分之二以上实缴出资额的合伙人同意。

• 8、责任承担：普通合伙企业对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以 其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

• 9、管理人：合伙企业由普通合伙人普华天勤执行合伙事务。执行事务合伙人有 权代表合伙企业，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙 企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。有限合伙人不执行合伙事务， 不得对外代表合伙企业。

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10、各合伙人权利：

（1）普通合伙人：决定及执行合伙企业的投资、投后管理、退出及其他业务， 本协议对此有约定的，依照相关约定执行；代表合伙企业管理和处分合伙企业的 财产（包括但不限于不动产、知识产权和其他财产权利），本协议对此有约定的， 依照相关约定执行；按照本协议约定的利润分配和亏损承担原则操作执行；决定 合伙企业的出资规模，并办理相应变更登记手续；代表合伙企业对外签署、交付 及执行文件；代表合伙企业提取诉讼或者应诉、进行仲裁或者其他争议解决程序， 与争议对方协商、和解及达成其他解决方式；根据本协议的约定，签订与组建联 接投资主体，平行投资实体，替代投资工具，投资工具相关的协议，及与平行投 资实体签订有关共同投资的协议；根据税务管理规定处理合伙企业的涉税事项； 采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；本协议和《合伙企业法》 规定的其他权力、权利。

（2）有限合伙人：有权根据本协议约定了解合伙企业的经营状况和财务状况； 依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并根据本协议行使相应的表 决权；依照本协议的约定转让其在合伙企业中的合伙权益；自营或与他人合作经 营与合伙企业相竞争的业务；在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的 合伙人主张权利或提起仲裁；在执行事务合伙人或基金管理人怠于行使权利时， 有权督促其行使权利或为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；按照本 合伙协议约定享有合伙利益的分配权；企业清算时，按本协议约定参与企业剩余 财产的分配；法律、法规及本协议规定的其他权利。

11、决策机制：普通合伙人设投资决策委员会。合伙企业所有对外投资业务、投 后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后， 方可实施。

12、管理费：（1）除非普通合伙人予以豁免或者调低，首次交割日至合伙企业届 满或者终止（含提前终止），每一有限合伙人应承担管理费以各自认缴出资额为 基数。普通合伙人不承担管理费。除非普通合伙人予以豁免或者调低，投资期内 对每一有限合伙人适用的年度管理费费率为2%，退出期内对每一有限合伙人适 用的年度管理费率为1%，延长期不收取管理费，相应计费期间不足一年的、按 照该等期间的天数占365 天（每年）比例计算相应计费期间的管理费。（2）管理 费按日历年度预先、平均支付，由合伙企业以有限合伙人缴付的出资向管理人支

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付。（3）如果对管理人的委托因任何原因在合伙企业存续期届满前终止，则预付 给原管理人的年度管理费应根据原管理人该年度内实际管理项目投资成本及实 际管理天数进行计算，多付部分应即时退还合伙企业。(4) 管理费应先于合伙 企业的分配收入优先支付。

13、收益分配：(1) 首先，实缴出资回收分配：向该有限合伙人进行分配，直至 该有限合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其对合伙企业的累计实缴出资 额；(2)如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累 计取得分配就其在上述第（1）项下累计获得的分配总额实现每年6%（单利）的 收益率（“优先回报”），计算期间自该有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起 至其收回之日止；(3)如有余额，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3） 项收到的金额等于：上述第（2）项中的优先回报金额/80%*20%；(4)如有余额， 20％分配给普通合伙人、80％向该有限合伙人分配。

四、协议的其他主要内容

（一）投资限制

• （1）合伙企业不得以赚取短期差价为目的投资二级市场股票，不得进行期货交 易，不得投资高风险金融衍生品。

• （2）合伙企业不得投资于有可能使合伙企业承担无限责任的项目。

• （3）合伙企业不得对外提供担保。

• （4）合伙企业对普通合伙人或管理人关联方的投资，投资决策应当实行合伙协 议所约定的关联方回避制度。

• （5）合伙企业不得进行中国法律禁止从事的投资活动，不得投向国家产业政策 禁止的行业。

（二）争议解决

因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，各合伙人应首先寻求通过 友好协商的方式解决。协商不能解决的，任何合伙人有权根据自己的判断选择按 照协议的约定将争议提交杭州仲裁委员会仲裁。

（三）协议生效

本协议于签署方签署后对其具有法律约束力并自各方签署之日起生效。

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五、对外投资对公司的影响

本次投资有利于在保障公司主营业务正常开展的前提下，合理配置资金， 把 握资本市场项目的投资机会，拓宽公司投资领域，获得资本增值收益，提高公司 盈利水平和市场竞争力。

本次投资符合公司可持续发展及稳定增长的需求，对公司的财务状况、生产 经营成果不构成重大影响，不会损害公司及股东利益。

六、对外投资的风险分析

合伙企业处于筹备阶段，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。另外，合 伙企业投资过程中，面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等 多种因素影响，公司本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性，甚至可能 面临投资失败或亏损的风险。敬请投资者注意投资风险。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请 投资者注意投资风险。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司 董事会

2019 年8 月15 日

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