Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jul 23, 2019

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2019-063

泰瑞机器股份有限公司

关于投资设立产业并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（1）投资标的名称：ACAL Private Equity SICAR SCA Compartment eXploration （暂定名，以下简称“卢森堡基金”）。

（2）投资金额：合伙企业目标募集规模为 20,000 万欧元，泰瑞机器股份有限公 司全资子公司泰瑞（贸易）国际有限公司作为有限合伙人出资不超过 2,500 万欧 元，占比 12.50%。

（3）本次投资设立产业并购基金并进行境外投资，在境外需获得卢森堡金融监 管委员会（CSSF）的批准，在境内需经商务主管部门、发改部门、外汇管理部 门等政府有关部门备案或审批后方可实施；因宏观经济、行业周期、投资标的公 司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，公司本次投资目的及投资收 益能否达成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司泰瑞（贸易）国际有 限公司（以下简称“泰瑞香港”）于 2019 年 7 月 23 日与 ACAL Private Equity Management S.à r.l.（以下简称“ACAL S.à r.l.”）签署基金认购协议，旨在国外 寻求对公司有战略意义的投资与并购项目，及时把握海外投资机会，加快外延式 发展步伐，并借助专业化的投资管理团队运作，降低投资风险，促进公司的可持 续发展。泰瑞香港作为有限合作人，出资不超过 2,500 万欧元，占比 12.50%，投 资设立卢森堡基金。资金来源均为公司自有资金。

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（二）对外投资的审批情况

公司于2019 年7 月23 日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会 第九次会议，审议通过了《关于投资设立产业并购基金的议案》。同意泰瑞香港 作为有限合伙人参与投资设立产业并购基金，同时授权公司董事长在上述投资额 度内，签署相关文件、合同、协议以及后续运营期间相关事项文件、合同、协议。 独立董事发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次 对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准，尚需商务主管部门、发改部门、 外汇管理部门等政府有关部门备案或审批。

（三）本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、普通合伙人基本情况

ACAL Private Equity Management S.à r.l.为卢森堡基金的普通合伙人，负责 卢森堡基金的日常运营和行政事务管理。

ACAL S.à r.l.是 ACAL Private Equity AG 在卢森堡设立的基金管理公司，是 一家持牌的机构性基金管理公司。ACAL Private Equity AG 成立于 2010 年，总部 位于瑞士，基金管理总规模近 10 亿美元，主要投资领域为工业装备制造、工业 自动化、新材料、新能源、高科技等领域，具有资深的产业研究分析、投资组合 管理、跨境收购及企业实体运营经验，在德语区有广泛的产业资源及项目开拓能 力。

公司与 ACAL S.à r.l.不存在关联关系，不存在一致行动关系，ACAL S.à r.l. 无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向。公司董事、监事及高 级管理人员、持有5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人没有在 ACAL S.à r.l.任职的情况，不存在相关利益安排。

三、拟参与投资设立并购基金的基本情况

1、名称：ACAL Private Equity SICAR SCA Compartment eXploration（暂定名， 以当地注册登记为准）

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、目标募集规模：20,000 万欧元

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• 4、出资人及金额：泰瑞香港作为有限合伙人出资不超过 2,500 万欧元，占比 12.50%，其余有限合伙人份额由普通合伙人向其他投资者募集。

• 5、投资范围：基金以股权投资为目标，重点包括但不限于投资从事研发、生产、 销售、制造的工业技术产品的企业，投资选择区域主要位于欧洲和北美的企业作 为投资标的。

• 6、基金期限：投资期 5 年，退出期为投资期开始 2 年后。基金的清算日期为投 资期开始 8 年后，普通合伙人有权延长两次基金的期限，每次延长不超过一年。

7、出资进度：在投资期内，普通合伙人根据实际投资进度并且与有限合伙人协 商一致后，可以要求认缴付款。有限合伙人收到缴付出资通知后的十个工作日内 或按缴付出资通知另行要求完成实缴付款。

• 8、决策机制：投资活动经普通合伙人与有限合伙人协商一致，由普通合伙人负 责基金投资活动的决定。

• 9、管理费：投资期内，普通合伙人每年向有限合伙人最高收取认缴投资额的2% 管理费。投资期后，普通合伙人每年向有限合伙人最高收取实缴投资额的2%管 理费。普通合伙人的管理费用每年计算并支付。

10、收益分配：（1）首先，向有限合伙人依据其实缴出资分配，直到每个有限合 伙人100%收回出资额；（2）第二，剩下的净收益对有限合伙人分配，直到每个 合伙人之实缴出资实现每年单利5%的门槛收益（“优先回报”）；（3）第三，如有 余额，对普通合伙人进行分配，直到累积分配到等于25%的“优先回报”；（4） 第四，剩余可分配收益净额的80%按各有限合伙人的出资比例分配，20%将作为 超额收益分配给普通合伙人。

11、争议解决：凡因基金认购协议而产生的任何争议，均应向卢森堡法院提交。

四、对外投资对公司的影响

公司的中期发展目标：将公司打造成为注塑机国际主流供应商和提供以公司 注塑机为中心的自动化、智能化生产整体解决方案的国际主流服务商。

公司作为注塑机行业的优势企业，通过参与投资设立产业并购基金，借助专 业投资机构并购国外符合公司发展战略的项目，加快公司在高端智能制造领域的 布局；同时，通过与欧洲专业投资机构合作，筛选合适并购标的，降低公司直接 海外收购的成本，并减少跨境财务、税收、法律等方面的风险；围绕泰瑞机器现

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有业务，通过产业并购基金途径，采取资源共享、管理输出、资金扶持等方式助 推所投资项目的发展，与所投资项目实现共赢并形成协同效应。

本次参与设立产业并购基金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出 的投资决策，不会对公司现有业务开展造成资金压力。借助专业投资机构的投资 管理经验，可为公司的健康可持续发展提供保障，符合公司及全体股东的利益。 但因基金投资周期较长，公司预计本次投资对公司2019 年的经营业绩不会产生 重大影响。

五、对外投资的风险分析

• 1、审批风险：在境外需获得卢森堡金融监管委员会（CSSF）的批准，在境内需 经商务主管部门、发改部门、外汇管理部门等政府有关部门备案或审批后方可实 施。

• 2、项目投资管理不达预期风险：（1）未能寻找到合适的并购标的的风险；（2） 产业并购基金投资过程中，面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营 管理、业务整合等多种因素影响，公司本次投资目的及投资收益能否达成存在不 确定性，甚至可能面临投资失败或亏损的风险。

• 3、人民币汇率波动较大，本次投资存在一定的汇率风险。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请 投资者注意投资风险。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2019 年7 月24 日

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