Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jul 9, 2019

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2019-061

泰瑞机器股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

（1）募集资金结项项目名称：技术中心升级改造项目

（2）节余募集资金用途：永久性补充流动资金

（3）节余募集资金金额：24,738,357.45 元

（4）本事项已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审 议通过，尚需提交公司股东大会审议。

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）于 2019 年 7 月 9 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

此次募集资金结项项目为技术中心升级改造项目。本项目将对现有技术中心 进行升级改造，对 800 吨以上大型液压二板式注塑机和 600 吨以下全电动注塑成 型机两类新产品进行研发和完善，同时研究可编程的智能化控制技术、先进塑料 成型技术和先进液压传动及控制技术等新技术，努力建成一个集科研、开发、检 测、信息功能、新产品试制生产于一体的技术中心。

经过近几年的努力，公司技术中心在“浙江省企业技术中心”的基础上，被 认定为“浙江省级企业研究院”、“杭州市专利试点企业”。公司技术中心先后 完成了大型两板和全电动注塑机全系列产品研究开发应用并形成实际量产。

— 项目实施过程中，形成了一系列相关技术，2016 2018 年度，公司及子公 司累计取得发明专利授权 11 项、实用新型专利 13 项、外观设计专利 2 项，软件 著作权 6 项。

鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目中的“技术中心升级改造项目”已 基本建设完毕并达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金 使用效率，结合公司实际经营情况，拟将该部分募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金。

一、 募集资金投资项目概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1781 号文核准，并经上海证券交 易所同意，泰瑞机器由主承销商爱建证券有限责任公司采用网下向投资者询价配 售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股 （A 股）股票 51,000,000 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 7.83 元，共 计募集资金人民币 399,330,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 25,145,698.11 元后的募集资金为人民币 374,184,301.89 元，已由主承销商爱建证券有限责任公 司于 2017 年 10 月 25 日汇入本公司在杭州银行股份有限公司下沙开发区支行开 立的账号为 3301040160008224753 的募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、 法定信息披露等其他发行费用人民币 19,614,166.19 元后，公司本次募集资金净 额为人民币 354,570,135.70 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验[2017]417 号）。公司对募集 资金采取了专户存储制度。

（二）公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额
1	年产800台套智能化精密注塑机技术改造 项目	16,280.00	16,280.00
2	大型两板及全电动精密智能注塑机技术 改造项目	7,892.00	7,892.00
3	技术中心升级改造项目	3,470.00	3,470.00
4	区域营销服务网络建设项目	4,245.00	4,245.00
5	补充流动资金	5,000.00	3,570.01
合计		36,887.00	35,457.01

二、 本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为：技术中心升级改造项目。截至本公告 日，该项目已基本完成建设并达到预定可使用状态。

（一）募集资金专户存储情况

截至 2019 年 7 月 8 日，本次结项募集资金投资项目共有 1 个募集资金专户， 募集资金存放情况如下：

募集资金存放情况如下：
		单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
农业银行杭州下沙支行	19033101040019926	24,738,357.45	活期存款

（二）募集资金节余情况

截至 2019 年 7 月 8 日，该项目募集资金的使用及节余情况如下：

单位：人民币元

项目名称	募集资金拟 投资额	实际以募集资 金投入金额	项目节余资 金	闲置募集资 金收益净额	节余总金额
技术中心升 级改造项目	34,700,000.00	11,308,465.45	23,391,534.55	1,346,822.90	24,738,357.45

注：节余总金额包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续

费后的金额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

三、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

（1）由于该募投项目立项时间较早，项目实施过程中，基于目前市场情况变化， 公司对原有技术研发中心进行了优化，在满足研发需求的基础上，减少了募投项 目中部分软件、设备的采购投入。同时，加强了项目建设各个环节费用的控制、 监督和管理，合理降低项目的实施费用；

（2）根据公司研发战略，公司强化了与高校的科研合作，特别是与北京化工大学 签订了全面合作框架协议，决定在“高分子材料智能成型装备及技术的发展需求 及产业结构特色”领域内开展全方位多层次合作。依托北京化工大学科研、学科 及人才优势，双方联合成立了“高分子材料智能 3D 成型技术联合研发中心”。 共建联合研发中心（双方共同出资金及配套人员、试验场地、实验设备、成果转 化中试基地），也减少了募集资金的相关投入；

（3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的 前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益， 同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

四、节余募集资金的使用计划

公司募集资金投资项目“技术中心升级改造项目”已基本实施完毕，为更合 理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结 项后的节余募集资金 24,738,357.45 元（包含截至 2019 年 7 月 8 日的理财收益、 利息收入扣除手续费的净额 1,346,822.90 元，实际金额以资金转出当日专户余额 为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久 性补充流动资金，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使 用的有关规定。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司将上述结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金，符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合募集资金的实际使用情况，不 存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的 使用效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力。

因此，公司独立董事同意此次募集资金投资项目结项后将节余募集资金永久 补充流动资金。

（二）监事会意见

公司将上述结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金是基于 公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利 益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。

因此，公司监事会同意此次募集资金投资项目结项后将节余募集资金永久补 充流动资金。

（三）保荐机构意见

保荐机构查询了募集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件， 查阅了董事会、监事会关于本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金事项的议案文件，对本次结项募投项目的节余募集资金永久补充 流动资金的合理性、必要性及有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：泰瑞机器本次部分募集资金投资项目结项并将节余 募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、 监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订） 和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关法律法规及公司章程的规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金， 有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东 尤其是中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对泰瑞机器本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资 金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司 董事会 2019 年 7 月 10 日