Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 11, 2019

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2019-037

泰瑞机器股份有限公司

关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1781 号文核准，并经上海证券交 易所同意，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）由主承销 商爱建证券有限责任公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相 结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票51,000,000 股，每股面 值1 元，发行价为每股人民币7.83 元，募集资金总额为399,330,000.00 元。扣除 承销及保荐费用人民币25,145,698.11 元后的募集资金为人民币374,184,301.89 元， 已由主承销商爱建证券有限责任公司于2017 年10 月25 日汇入本公司在杭州银行股 份有限公司下沙开发区支行开立的账号为3301040160008224753 的募集资金监管账 户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用19,614,166.19 元后， 公司本次募集资金净额为人民币354,570,135.70 元。上述募集资金到位情况业经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验【2017】417 号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2018 年12 月31 日，公司累计使用募集资金人民币18,751.91 万元，其中： 2018 年度使用募集资金人民币15,031.05 万元，2017 年度使用募集资金人民币 3,720.86 万元。

2018 年度，公司闲置募集资金进行现金管理累计购买理财产品17,804.20 万元、 购买结构性存款57,000 万元，累计赎回理财产品37,694.20 万元、赎回结构性存款 58,000 万元。

截至2018 年12 月31 日，公司累计收到的银行存款利息、投资收益扣除银行手 续费等的净额为人民币1,017.44 万元，其中：2018 年度收到的银行存款利息、投 资收益扣除银行手续费等的净额为人民币932.62 万元；2017 年度收到的银行存款 利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币84.82 万元。

截至2018 年12 月31 日，募集资金余额为11,722.54 万元（包括累计收到的银 行存款利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币1,017.44 万元）。

截至2018 年12 月31 日，闲置募集资金购买银行结构性存款余额6,000 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《泰瑞机器股份有限公司募 集资金管理制度》。

根据募集资金相关管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在商业银行开立 募集资金专户，并连同保荐机构爱建证券有限责任公司于2017 年10 月25 日、2017 年11 月17 日与杭州银行股份有限公司下沙开发区支行签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》，于2017 年11 月17 日与中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2017 年12 月15 日、2017 年12 月 29 日与杭州银行股份有限公司下沙开发区支行及子公司浙江泰瑞重型机械有限公司 签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

• 1、截至2018 年12 月31 日，本公司有3 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
杭州银行股份有限公 司下沙开发区支行	3301040160008225503	6,121,452.04	活期存款
中国农业银行股份有 限公司杭州下沙支行	19033101040019926	5,583,285.34	活期存款
	19033101040019934	2,924,707.09	活期存款
合 计		14,629,444.47

• 2、截至2018 年12 月31 日，全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司有1 个募集资 金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
杭州银行股份有限公 司下沙开发区支行	3301040160008235858	102,595,988.80	活期存款
合 计		102,595,988.80

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本公告附件。

• （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

• 1、公司技术中心升级改造项目无法单独核算效益。

该项目的实施，主要立足于研发、试验、新产品试制，本身不产生直接的经 济效益，而在于给公司带来的间接效益。项目建成后主要通过提供技术支撑、增加 公司的技术储备、促进成果转化、扩大产业规模、资源共享等，给公司带来经济效 益。同时，公司用产业利润反哺科研开发，继续增加对技术研发的投入，形成良性 循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。 2、公司区域营销服务网络建设项目无法单独核算效益。

该项目的实施，将提高公司产品在国内市场的占有率，提高公司品牌的竞争力， 本身不产生直接的经济效益，而在于给公司带来的间接效益。项目建成后主要通过 提供服务平台、开拓销售渠道、提供品牌的增值服务等，增加公司产品的市场份额， 取得更好的经济效益。同时，公司用产业利润反哺营销网络建设，形成良性循环， 提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

3、“补充流动资金项目”的效益也因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

公司2019 年1 月22 日第三届董事会第五次会议决议和2019 年2 月20 日2019 年第一次临时股东大会决议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集 资金永久补充流动资金的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

公司“大型两板及全电动精密智能注塑机技术改造项目”已基本建设完毕并达 到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司

实际经营情况，同意将该部分募投项目结项并将节余募集资金132.01 万元永久补充 流动资金。

公司“区域营销服务网络建设项目”，随着公司发展战略进一步优化，国内宏 观经济不确定性增加以及国内房地产市场环境的变化，购置门店房产及装修已不再 是公司营销服务网络建设的优先选项。公司将进一步通过“直销+经销”的营销服务 模式，加大对全国各个区域市场的覆盖。在现有营销服务网点的基础上，通过直销 驻点及开发区域经销商等形式，增加新的销售网点，不仅能加强企业在各细分市场 的开拓力度，扩大企业在全国各个区域的品牌知名度和市场占有率，而且有利于减 少公司的资本性投入，降低募集资金的投资风险，提高剩余募集资金的使用效率。 基于以上考虑，公司董事会计划变更本募集资金投资项目，未来根据市场环境、客 户配套需求等情况，公司以自有资金进行相应必要投入。本次募投项目变更后，原 募集资金中未使用的部分合计4,292.47 万元将用于补充公司流动资金。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意

见

我们认为，泰瑞机器董事会编制的2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》 及相关格式指引的规定，如实反映了泰瑞机器募集资金2018 年度实际存放与使用情 况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性 意见

经核查，爱建证券认为：泰瑞机器2018 年度募集资金的存放与使用符合《上海 证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使 用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资

金的情形。公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况。保 荐机构对公司2018 年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

九、上网披露的公告附件

• （一）爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司2018 年度募集资金存放与 使用情况的专项核查意见。

• （二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于泰瑞机器股份有限公司2018 年度募 集资金存放与使用情况的鉴证报告。

附件：募集资金使用情况对照表

特此公告

泰瑞机器股份有限公司 董事会

2019 年 4 月 12 日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018 年度

编制单位：泰瑞机器股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		35,457.01	35,457.01	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				15,031.05	15,031.05
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					18,751.91
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
年产800 台套 智能化精密注 塑机技术改造 项目	否	16,280.00	16,280.00	16,280.00	4,340.67	6,520.04	-9,759.96	40.05	2019 年10 月	建设期未 产生效益	不适用	否
大型两板及全 电动精密智能 注塑机技术改 造项目	否	7,892.00	7,892.00	7,892.00	7,452.74	7,452.74	-439.26	94.43	2018 年8 月	利润总额 1,241.07	是	否
技术中心升级 改造项目	否	3,470.00	3,470.00	3,470.00	1,012.12	1,012.12	-2,457.88	29.17	－	不适用	不适用	否
区域营销服务	否	4,245.00	4,245.00	4,245.00	135.57	135.57	-4,109.43	3.19	－	不适用	不适用	否

网络建设项目
补充流动资金	否	3,570.01	3,570.01	3,570.01	2,089.95	3,631.44	61.43	101.72	－	不适用	不适用	否
合 计	－	35,457.01	35,457.01	35,457.01	15,031.05	18,751.91	-16,705.10	－	－		－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					公司在募集资金到位前已开工建设年产800 台套智能化精密注塑机技术改造项目、大型两板及全电动精密 智能注塑机技术改造项目、技术中心升级改造项目和区域营销服务网络建设项目，截至2017 年12 月15 日， 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,849.35 万元。经公司第二届董事会第十七次会议决 议通过，并经保荐机构爱建证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金5,849.35 万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证 报告》（天健审〔2017〕8548 号）。公司2017 年度实际置换金额为2,179.37 万元，2018 年度实际置换金额 为3,669.98 万元，累计置换金额为5,849.35 万元，已置换完毕。 根据2017 年12 月25 日公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票、信用证及 自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，公司本期使用募集资金置换以银行承 兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付的募投项目金额5,732.84 万元，累计置换金额为5,732.84 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况					经公司2017 年11 月28 日第二届董事会第十五次会议、2017 年12 月14 日2017 年第三次临时股东大会审 议通过，公司对闲置募集资金进行现金管理，包括购买结构性存款和购买保本型理财产品，单笔投资期限不超 过12 个月，滚动使用最高额度不超过3 亿元。 截至2017 年12 月31 日，公司对闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品余额为19,890 万元， 结构性存款余额为7,000 万元。 经公司2018 年8 月23 日第二届董事会第二十三次会议、2018 年9 月10 日2018 年第二次临时股东大会审 议通过，公司对闲置募集资金进行现金管理，包括购买结构性存款和购买保本型理财产品，单笔投资期限不超 过12 个月，滚动使用最高额度不超过2.5 亿元。 2018 年度，公司闲置募集资金进行现金管理，累计购买理财产品17,804.20 万元、购买结构性存款 57,000 万元，累计赎回理财产品37,694.20 万元、赎回结构性存款58,000 万元。截至2018 年12 月31 日，购 买结构性存款余额为6,000 万元。

募集资金其他使用情况

不适用