Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jan 22, 2019

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2019-008

泰瑞机器股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

（1）原项目名称：区域营销服务网络建设项目

（2）新项目名称：补充流动资金

（3）变更募集资金投向的金额：42,924,707.09 元（包含截至 2019 年 1 月 21 日 的理财收益、利息收入扣除手续费的净额 1,830,407.09 元）

（4）本事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议 通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、 变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1781 号文核准，并经上海证券交 易所同意，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）由主承 销商爱建证券有限责任公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价 发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 51,000,000 股， 每股面值 1 元，发行价为每股人民币 7.83 元，共计募集资金人民币 399,330,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 25,145,698.11 元后的募集资金为人民币 374,184,301.89 元，已由主承销商爱建证券有限责任公司于 2017 年 10 月 25 日汇 入本公司在杭州银行股份有限公司下沙开发区支行开立的账号为 3301040160008224753 的募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息 披露等其他发行费用人民币 19,614,166.19 元后，公司本次募集资金净额为人民 币 354,570,135.70 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验[2017]417 号）。

公司在公开披露的《招股说明书》第十三节中，披露了募集资金投资项目的 详细内容。根据公开披露的信息，公司“区域营销服务网络建设项目”拟投入 4,245 万元，项目建设投资构成如下：

序号	项目名称	金额（万元）	比例（%）
1	经营及展示场地投资	3,720	87.63
2	设备、安装工程	300	7.07
3	其他费用	225	5.30
合计		4,245	100.00

截至 2019 年 1 月 21 日，本项目前期已经投入 1,355,700.00 元。为了提高募 集资金使用效率，公司拟将该项目尚未投入的 42,924,707.09 元募集资金（包含 截至 2019 年 1 月 21 日的理财收益、利息收入扣除手续费的净额 1,830,407.09 元） 全部补充公司流动资金。本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。

上述事项已经公司 2019 年 1 月 22 日召开的第三届董事会第五次会议和第三 届监事会第四次会议审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意 变更“区域营销服务网络建设项目”资金用途的意见。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

公司“区域营销服务网络建设项目”于 2015 年 6 月在杭州经济技术开发区 经济发展局备案，该项目预计总投资 4,245 万元，实施主体为泰瑞机器。

截至 2019 年 1 月 21 日，本项目前期已经投入 1,355,700.00 元，包括置换自 筹资金预先投入 708,400.00 元（经天健会计师事务所《关于泰瑞机器股份有限公 司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]8548 号）鉴证）。 具体情况如下：

单位：人民币万元

项目名称	总投资额	实际投入金额	占总投资的 比例（%）
区域营销服务网络建设项目	4,245.00	135.57	3.19

（二）变更的具体原因

原投资计划中，“区域营销服务网络建设项目”以杭州总部为核心，投资建 设华南、华北、华中、华西、华东上海和华东浙江六个区域营销服务中心，门店 房产的购置及装修是本项目的主要投资方向。随着公司发展战略进一步优化，国 内宏观经济不确定性增加以及国内房地产市场环境的变化，购置门店房产及装修 已不再是公司营销服务网络建设的优先选项。

公司将进一步通过“直销+经销”的营销服务模式，加大对全国各个区域市 场的覆盖。在现有营销服务网点的基础上，通过直销驻点及开发区域经销商等形 式，增加新的销售网点，不仅能加强企业在各细分市场的开拓力度，扩大企业在 全国各个区域的品牌知名度和市场占有率，而且有利于减少公司的资本性投入， 降低募集资金的投资风险，提高剩余募集资金的使用效率。

基于以上考虑，公司董事会计划变更本募集资金投资项目，未来根据市场环 境、客户配套需求等情况，公司以自有资金进行相应必要投入。本次募投项目变 更后，原募集资金中未使用的部分合计 42,924,707.09 元将用于补充公司流动资 金。

三、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：本次变更“区域营销服务网络建设项目”是公司根据实 际情况做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，降低投资风险和公司 财务费用，不会对公司的正常生产经营产生不利影响；同时可以促进公司业务持 续稳定发展，更符合公司和全体股东的利益。

此次变更部分募投项目符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。此次 变更部分募投项目没有损害公司股东特别是中小股东的利益，独立董事同意公司 将“区域营销服务网络建设项目”募集资金中未使用的部分用于补充公司流动资 金。

（二）监事会意见

本次变更“区域营销服务网络建设项目”是公司考虑募投项目的市场状况后 做出的谨慎决定，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金的使用效

率，降低投资风险和公司财务费用，且符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，履行了 必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司股东合法权益的情形， 因此，公司监事会同意将“区域营销服务网络建设项目”募集资金中未使用的部 分用于补充公司流动资金。

（三）保荐机构意见

保荐机构查询了募集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件， 查阅了董事会、监事会关于本次部分募集资金投资项目变更的议案文件，对其募 集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：泰瑞机器本次变更部分募集资金投资项目已经公司 董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交 股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司章程的规定。公司 本次变更部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金，共计人民币 42,924,707.09 元，用于补充流动资金事项，有利于提高整体募集资金的使用效率，符合公司实 际发展的需要，不存在损害公司股东利益的情况，不会对原募集资金投资项目下 的其他项目正常运行产生不利影响。

综上，保荐机构对公司变更“区域营销服务网络建设项目”，并将该项目未 使用募集资金用于补充流动资金无异议。

特此公告

==> picture [121 x 58] intentionally omitted <==