Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 9, 2018

股票代码：603289 股票简称：泰瑞机器 公告编号：2018-028

泰瑞机器股份有限公司

关于2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）2017 年度实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1781 号文核准，并经上海证券交 易所同意，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）由主承销 商爱建证券有限责任公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相 结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票51,000,000 股，每股面 值1 元，发行价为每股人民币7.83 元，募集资金总额为399,330,000.00 元。扣除 承销及保荐费用人民币25,145,698.11 元后的募集资金为人民币374,184,301.89 元， 已由主承销商爱建证券有限责任公司于2017 年10 月25 日汇入本公司在杭州银行股 份有限公司下沙开发区支行开立的账号为3301040160008224753 的募集资金监管账 户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用19,614,166.19 元后， 公司本次募集资金净额为人民币354,570,135.70 元。上述募集资金到位情况业经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验【2017】417 号）。

（二）2017 年度募集资金使用和结余情况

公司2017 年度实际使用募集资金人民币3,720.86 万元，2017 年度收到的银行 存款利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币84.82 万元。

截至2017 年12 月31 日，募集资金余额为人民币4,930.97 万元（包括累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额84.82 万元）。

截至2017 年12 月31 日，募集资金购买银行保本型理财产品余额19,890.00 万元、购买银行结构性存款余额7,000.00 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）2017 年度发行股票募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《泰瑞机器股份有限公司募 集资金管理制度》。

根据募集资金相关管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在商业银行开立 募集资金专户，并连同保荐机构爱建证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有 限公司杭州下沙支行、杭州银行股份有限公司下沙开发区支行分别签署了《募集资 金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司2017 年11 月28 日召开第二届董事会第十五次会议、2017 年12 月14 日 召开2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行 增资的议案》，同意公司以募集资金16,280 万元对全资子公司浙江泰瑞重型机械有 限公司进行增资，其中：认缴新增注册资本5,000 万元人民币，其余11,280 万元人 民币计入资本公积，用于实施募集资金投资项目“年产800 台套智能化精密注塑机 技术改造项目”。同时，公司分别与全资子公司、爱建证券有限责任公司、杭州银 行股份有限公司下沙开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确 了各方的权利和义务。

上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2017 年12 月31 日，本公司有5 个募集资金专户和2 个通知存款账户，募 集资金存放情况如下：

开户银行	银行账号	2017 年12 月31 日 余额	备注
杭州银行下沙开发区支行	3301040160008224753	0.00	验资户，已于 2017 年12 月 22 日销户
杭州银行下沙开发区支行	3301040160008225503	179,979.92	活期存款
农业银行下沙支行	19033101040019942	853,070.28	活期存款
农业银行下沙支行	19033101040019926	4,746,969.95	活期存款
农业银行下沙支行	19033101040019934	2,507,510.74	活期存款
农业银行下沙支行	19033101040019942-2	10,000,000.00	通知存款
农业银行下沙支行	19033101040019942-3	10,000,000.00	通知存款
合 计		28,287,530.89

2、截至2017 年12 月31 日，全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司有2 个募集资 金专户，募集资金存放情况如下：

开户银行	银行账号	2017 年12 月31 日 余额	备注
杭州银行下沙开发区支行	3301040160008225271	15,827.78	验资户
杭州银行下沙开发区支行	3301040160008235858	21,006,300.00	活期存款
合 计		21,022,127.78

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本公告附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

• 1、公司技术中心升级改造项目无法单独核算效益。

该项目的实施，主要立足于研发、试验、新产品试制，本身不产生直接的 经济效益，而在于给公司带来的间接效益。项目建成后主要通过提供技术支撑、 增加公司的技术储备，促进成果转化，扩大产业规模，资源共享等，给公司带 来的经济效益。同时，公司用产业利润反哺科研开发，继续增加对技术研发的 投入，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健 康发展。

• 2、公司区域营销服务网络建设项目无法单独核算效益。

该项目的实施，将提高公司产品在国内市场的占有率，提高公司品牌的竞 争力。因此该项目不产生直接的经济效益，而在于给公司带来的间接效益。项 目建成后，主要通过提供服务平台、开拓销售渠道、提供品牌的增值服务等使 公司产品增加市场份额，取得更好的经济效益。同时，公司用产业利润反哺营 销网络建设，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快 速、健康发展。

3、“补充流动资金项目”的效益也因反映在公司整体经济效益中，故无法单独 核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性 意见

我们认为：泰瑞机器董事会编制的2017 年度《关于募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

及相关格式指引的规定，如实反映了泰瑞机器募集资金2017 年度实际存放与使用情 况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结 论性意见

经核查，爱建证券认为：泰瑞机器 2017 年度募集资金的存放与使用符合《上海 证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（ 2013 年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使 用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资 金的情形。公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况。保 荐机构对公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司2017 年度募集资金存 放与使用情况的专项核查报告。

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于泰瑞机器股份有限公司2017 年 度募集资金存放与使用情况的鉴证报告。

附件1：募集资金使用情况对照表

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 10 日

附件1

募集资金使用情况对照表

2017 年度

编制单位：泰瑞机器股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		35,457.01	35,457.01	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				3,720.86	3,720.86
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					3,720.86
变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资 项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
年产800 台 套智能化精 密注塑机技 术改造项目	否	16,280.00	16,280.00	16,280.00	2,179.37	2,179.37	-14,100.63	13.39	2019 年10 月	建设期未 产生效益	不适用	否
大型两板及 全电动精密 智能注塑机 技术改造项 目	否	7,892.00	7,892.00	7,892.00			-7,892.00					否
技术中心升 级改造项目	否	3,470.00	3,470.00	3,470.00			-3,470.00					否

区域营销服 务网络建设 项目	否	4,245.00	4,245.00	4,245.00			-4,245.00					否
补充流动资 金	否	3,570.01	3,570.01	3,570.01	1,541.49	1,541.49	-2,028.52	43.18	-	不适用	不适用	否
合 计	－	35,457.01	35,457.01	35,457.01	3,720.86	3,720.86	-31,736.15	－	－	－	－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					公司在募集资金到位前已开工建设年产800 台套智能化精密注塑机技术改造项目、大型两板及全电动精密 智能注塑机技术改造项目、技术中心升级改造项目和区域营销服务网络建设项目，截至2017 年12 月15 日，以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,849.35 万元。经公司第二届董事会第十七次会议决议通 过，并经保荐机构爱建证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,849.35 万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》 （天健审〔2017〕8548 号）。截至2017 年12 月31 日，公司实际已置换金额为2,179.37 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况					经公司2017 年11 月28 日第二届董事会第十五次会议和2017 年12 月14 日2017 年第三次临时股东大会审 议通过，公司对闲置募集资金进行现金管理，包括进行结构性存款和购买保本型理财产品，单笔投资期限不超 过12 个月，滚动使用最高额度不超过3 亿元。本年公司购买有保本承诺的理财产品7,890 万元，起始日为 2017 年12 月18 日，到期日为2018 年1 月22 日；公司进行结构性存款7,000 万元，起息日为2017 年12 月20 日，到期日为2018 年1 月19 日；子公司泰瑞重型公司购买有保本承诺的理财产品12,000 万元，起始日为 2017 年12 月29 日，到期日为2018 年1 月30 日。 截至2017 年12 月31 日，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资理财产品余额为19,890 万元，结构性 存款余额为7,000 万元。
募集资金其他使用情况					不适用