Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 28, 2017

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2017-028

泰瑞机器股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币5,849.35 万元，置换时间距募集资金 到账时间未超过6 个月，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》的相关规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可【2017】1781 号）文件核准，泰瑞机器股份有限公司（以 下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）5,100 万股，发行价7.83 元/股，募集资金总额为人民币399,330,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币 44,759,864.30 元后，实际募集资金净额为人民币354,570,135.70 元。天健会计 师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验， 并于2017 年10 月25 日出具了天健验【2017】417 号《验资报告》。确认募集资 金已到账。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、 开户银行签订募集资金监管协议。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储 三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司已披露的《首次公开发行股票并上市招股说明书》中对募集资金项 目及募集资金使用计划的安排如下：

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单位：元

				单位：元
序号	募集资金项目	实施主体	投资总额	募集资金使用金额
1	年产800 台套智能化精密注 塑机技术改造项目	浙江泰瑞重型 机械有限公司	162,800,000.00	162,800,000.00
2	大型两板及全电动精密智能 注塑机技术改造项目	泰瑞机器股份 有限公司	78,920,000.00	78,920,000.00
3	技术中心升级改造项目	泰瑞机器股份 有限公司	34,700,000.00	34,700,000.00
4	区域营销服务网络建设项目	泰瑞机器股份 有限公司	42,450,000.00	42,450,000.00
5	补充流动资金	泰瑞机器股份 有限公司	50,000,000.00	35,700,135.70
	合 计		368,870,000.00	354,570,135.70

本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金或银行贷款对上述部分 项目进行了先期投入，募集资金到位后将用于项目剩余投资及置换已支付款项。 若实际募集资金不能满足项目投资所需，资金缺口部分由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据 项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

截至2017 年12 月15 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款 项合计5,849.35 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投 资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审【2017】8548 号 《关于泰瑞机器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

公司现使用募集资金5,849.35 万元置换上述已预先投入募集资金投资项目 的自筹资金，具体情况如下：

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单位：万元

序号	募集资金项目	实施主体	自筹资金预 先投入金额	置换金额
1	年产800 台套智能化精密注 塑机技术改造项目	浙江泰瑞重型机械有限公司	2,179.37	2,179.37
2	大型两板及全电动精密智能 注塑机技术改造项目	泰瑞机器股份有限公司	2,796.36	2,796.36
3	技术中心升级改造项目	泰瑞机器股份有限公司	802.78	802.78
4	区域营销服务网络建设项目	泰瑞机器股份有限公司	70.84	70.84
5	补充流动资金	泰瑞机器股份有限公司	————	————
	合 计		5,849.35	5,849.35

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监 管要求

公司于2017 年12 月28 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《公 司关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募 集资金人民币5,849.35 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独 立董事对该事项发表了同意的独立意见。

公司本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的时间距募集资 金到账时间未超过6 个月，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关 法律、法规的规定。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，未改变募集 资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2017】8548 号《关 于泰瑞机器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：泰瑞

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机器股份有限公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符 合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引 的规定，如实反映了泰瑞股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

2、独立董事意见

公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要的审批程 序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次 置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，本次使用募集资金置换预先已投 入的自筹资金，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目 的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，公司独立董事同意公司本次使用募集资金5,849.35 万元置换预先投入 的自筹资金。

3、监事会意见

公司监事会对公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了认真核查 后认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合《上 市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规 的要求。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，符合公司的经营发展需 要，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常开展， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合监管的要求。

综上，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。

4、保荐机构核查意见

爱建证券认为：1、泰瑞机器本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见， 并且已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并出具了《鉴证报告》， 履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

4

2、泰瑞机器本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 法规的有关规定；

3、泰瑞机器在募集资金到位前预先以自筹资金投入募投项目是为了保证募投 项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相 关安排，公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金正常的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

综上，爱建证券对泰瑞机器本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 事项无异议。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司 董事会

2017 年12 月29 日

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