Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 18, 2017

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2017-015

泰瑞机器股份有限公司

关于使用募集资金对全资子公司进行增资进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年11 月28 日召开第二 届董事会第十五次会议、2017 年12 月14 日召开2017 年第三次临时股东大会审 议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以募集 资金16,280 万元对全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司进行增资，其中：认 缴新增注册资本5,000 万元人民币，其余11,280 万元人民币计入资本公积，用 于实施募集资金投资项目“年产800 台套智能化精密注塑机技术改造项目”。

详情请参见公司于2017 年11 月29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2017-010、2017-014）。

2017 年12 月15 日，公司已使用募集资金向全资子公司浙江泰瑞重型机械 有限公司缴存增资款16,280 万元，并与各方签署了《泰瑞机器股份有限公司首 次公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。公司将尽快进行增资款的验 资工作及办理全资子公司工商变更登记事宜。

一、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情 况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》等相关规定，公司与全资子 公司浙江泰瑞重型机械有限公司、杭州银行股份有限公司下沙开发区支行、爱建 证券有限责任公司于2017 年12 月15 日签署了《募集资金专户存储四方监管协 议》。该《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

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浙江泰瑞重型机械有限公司募集资金专户的开立情况如下：

账户名称	开户银行	专户用途	银行账号	截至2017 年12 月15日专户存储金额（元）
浙江泰瑞重型机械有限公司	杭州银行股份有限公司下沙开发区支行	全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司验资以及划汇至“年产800 台套智能化精密注塑机技术改造项目”专户	3301040160008225271	162,800,000.00
合 计				162,800,000.00

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

甲方：泰瑞机器股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：浙江泰瑞重型机械有限公司（以下简称“乙方”）

丙方：杭州银行股份有限公司下沙开发区支行（以下简称“丙方”）

丁方：爱建证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丁方”）

为规范甲乙双方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商， 达成如下协议：

（一）、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 3301040160008225271，截至2017年12月15日，专户余额为人民币：壹亿陆仟贰 佰捌拾万元整（RMB：162,800,000元人民币）。该专户仅用于甲方增资款的验资 及划汇至“年产800台套智能化精密注塑机技术改造项目”募集资金专项账户， 不得用作其他用途。

乙方对专户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单等允许方式存储，并 及时通知丁方。乙方承诺上述存单等到期后将及时转入本协议规定的募集资金专 户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单等不得质押。

专户设置通存不通兑功能，不支取现金，不得透支，不出售支票等结算凭证， 不开通网银、手机银行、电话银行等电子支付功能。每次乙方向丙方发送划款指 令(详见附件一)时需根据丙方要求提供相关的用途材料等文件资料，否则丙方根 据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定有权不执行划款指令。 （二）、甲、乙、丙三方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结

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算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

（三）、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者 其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资 金的管理与使用履行督导职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方 应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方、乙方现场调查时应同时检查 专户存储情况。

（四）、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人刘华、富博可以随时到丙方 查询、复印甲方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关 专户的资料。

保荐代表人向丙方查询甲方、乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份 证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方、乙方专户有关情况时应当出具 本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）、丙方按月（每月 10 日之前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。 丙方应保证账单内容真实、准确、完整。

（六）、乙方1次或者12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元人 民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 额”）的20%的，甲方、乙方及丙方应当及时以传真方式以及电话方式通知丁方， 同时提供专户的支出清单。

（七）、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表 人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十四条的要求向甲方、 乙方及丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协 议的效力。

（八）、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或未及时向丁方通知专户大 额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方有权单方面终止 本协议并注销募集资金专户。

（九）、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有 关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

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（十）、如本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给 其他方造成损失，违约方应承担由此产生的全部责任，并赔偿守约方因此遭受的 所有损失和费用。

（十一）、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并 加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失 效。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司 董事会

2017 年12 月19 日

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