Tederic Machinery Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 28, 2017

爱建证券有限责任公司

关于泰瑞机器股份有限公司

使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见

爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为泰瑞 机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）首次公开发行股票并上 市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对泰瑞机器拟使用 募集资金向全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司（以下简称“泰瑞重机”）增 资用于募投项目事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可﹝2017﹞1781 号）核准，公司本次公开发行 5,100 万股 人民币普通股，发行价格为每股 7.83 元，募集资金总额人民币 39,933.00 万元， 扣除公司为本次股票发行所支付的新股发行费用合计人民币 4,475.99 万元，募集 资金净额为人民币 35,457.01 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对泰 瑞机器首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天 健验〔2017〕417 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，资金到账后，已 全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、商业银行签署了募集资金三方 监管协议。

二、募集资金投资项目概况

根据公司已披露的《泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 中对募集资金项目及募集资金使用计划的安排如下：

单位：万元

序号	募集资金项目	实施主体	总投资额	拟用募集资金金额	核准文号
1	年产800 台套智能化精密注塑机技术改造项目	泰瑞重机	16,280	16,280.00	德经技备案[2015]205号
2	大型两板及全电动精密智能注塑机技术改造项目	公司	7,892	7,892.00	杭经开经技备案[2015]20号
3	技术中心升级改造项目	公司	3,470	3,470.00	杭经开经技备案[2015]21号
4	区域营销服务网络建设项目	公司	4,245	4,245.00	杭经开经技备案[2015]22号
5	补充流动资金	公司	5,000	3,570.01	-
	合计		36,887	35,457.01

上述“年产 800 台套智能化精密注塑机技术改造项目”的实施主体为公司全 资子公司泰瑞重机，为保证募投项目的顺利实施，泰瑞机器拟采取增资的形式将 募集资金 16,280.00 万元投入泰瑞重机用于实施该项目，其中注册资本增加 5,000 万元，其余 11,280 万元计入资本公积。

三、使用募集资金对全资子公司增资情况

为推进募集资金使用计划的实施，公司对全资子公司浙江泰瑞重型机械有限 公司进行增资人民币 16,280 万元，其中认缴新增注册资本 5,000 万元人民币，其 余 11,280 万元人民币计入资本公积，用于泰瑞重机为实施主体的“年产 800 台 套智能化精密注塑机技术改造项目”。增资完成后，浙江泰瑞重型机械有限公司 注册资本变更为 10,000 万元人民币，公司仍持有其 100%的股权。

四、本次增资对象的基本情况

公司名称：浙江泰瑞重型机械有限公司

成立时间：2010 年 4 月 26 日

注册地址：德清县经济开发区双山路东

注册资本：5,000 万元

法定代表人：何英

经营范围：重型机械设备研发，风力发电设备、智能化全闭环伺服驱动注塑 机研发、生产，自产产品的销售，精密铸造及机械加工技术研发和相关技术咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：增资前后公司均持有泰瑞重机 100%股权。

经营情况：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年 12 月 31 日泰瑞重机总资产为 142,786,781.18 元，净资产为 72,565,000.67 元；2016 年度 净利润为 6,008,158.18 元。2017 年 6 月 30 日泰瑞重机总资产为 151,376,873.62 元，净资产为 74,902,076.53 元；2017 年 1-6 月净利润为 2,337,075.86 元。

五、本次增资对上市公司的影响

本次增资系公司对全资子公司增资，是为实施募集资金投资项目增资，有利 于满足募集资金投资项目资金需求，降低项目投资成本，保障募投项目的顺利实 施，改善全资子公司资产负债结构。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和 经营能力将得到进一步的提高，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。

六、本次增资后的募集资金管理

针对本次增资，浙江泰瑞重型机械有限公司将开设募集资金专项账户。本次 增资款到账后，将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，尽 快与公司、保荐机构、商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，并严 格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司董事会授权其执 行董事办理相关具体事宜，并与公司、保荐机构、商业银行签订《募集资金专户 存储四方监管协议》。

六、本次增资的审议程序和专项意见

公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关 于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，独立董事发表了明确的意见， 同意使用募集资金对全资子公司进行增资。

该事项尚需公司股东大会审议通过。

七、保荐机构的核查意见

经审慎核查，爱建证券认为：泰瑞机器本次使用募集资金对全资子公司泰瑞 重机增资，符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需 要，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引 第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市募集 资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，且履行了必要的法律程序，不影响 募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

综上所述，爱建证券同意泰瑞机器本次使用募集资金对全资子公司泰瑞重机 进行增资事宜。

（以下无正文）

（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司使用募集 资金对全资子公司进行增资的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 刘华 富博----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 爱建证券有限责任公司年 月 日----- End of picture text -----