Tederic Machinery Co., Ltd — Board/Management Information 2024

Apr 26, 2024

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-022

泰瑞机器股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议 通知于 2024 年 4 月 16 日以电子邮件及微信方式通知各位董事，会议于 2024 年 4 月 26 日上午 9:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董 事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长郑建国先生主持，公司高级管理人员 和部分监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及 其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议通过了《 2023 年度总经理工作报告》

经与会董事审议，同意通过《2023 年度总经理工作报告》。

公司总经理郑建国先生在会议上作了公司《2023 年度总经理工作报告》。公 司董事认真听取了该报告，一致认为该报告客观、真实地反映了公司管理层 2023 年度主要工作。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二） 审议通过了《 2023 年度董事会工作报告》

经与会董事审议，同意通过《2023 年度董事会工作报告》，该议案尚需提交 公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体的《2023 年度董事会工作报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（三） 审议通过了《 2023 年度财务决算报告》

经与会董事审议，同意通过《2023 年度财务决算报告》，该议案尚需提交公 司股东大会审议。

本议案已经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体的《2023 年度财务决算报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四） 审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，该 议案尚需提交公司股东大会审议。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年合并报表中归属 于上市公司普通股股东的净利润为 85,836,840.70 元，截至 2023 年 12 月 31 日， 母公司期末可供分配利润为 575,674,618.79 元。经董事会决议，公司 2023 年度 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 1.5 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五） 审议通过了《 2023 年年度报告全文及摘要》

与会董事审议了《2023 年年度报告全文及摘要》，认为：

1、本公司严格按照会计准则规范运作，本公司 2023 年年度报告公允地反映 了 2023 年度的财务状况和经营成果，编制和审议程序符合法律、法规、《公司章 程》及公司内部管理制度的各项规定。

2、本公司按照中国企业会计准则编制的 2023 年年度财务报告已经天健会计 师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、公司 2023 年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情

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况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在提出本意见前，未发现参与 2023 年年度报告编制和审议的人员有违反 保密规定的行为。

经与会董事审议，同意通过《2023 年年度报告全文及摘要》，该议案尚需提 交公司股东大会审议。

本议案已经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体的 2023 年年度报告全文及摘要。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六） 审议通过了《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 会议对董事、高级管理人员薪酬逐项表决，各董事对本人的薪酬回避表决。 分项表决结果： 7 名董事中任一名董事的薪酬，均为 6 票同意，0 票反对， 0 票弃权；4 名高级管理人员的薪酬，关联董事郑建国、何英回避表决，为 5 票 同意，0 票反对，0 票弃权。其中董事薪酬部分尚需提交公司股东大会审议。

董事会薪酬与考核委员会就该事项向董事会提出建议，认为 2023 年度公司 董事及高级管理人员领取的薪酬，均按照公司薪酬及绩效管理制度，结合同行业 薪酬水平、当地薪酬水平和岗位能力要求等因素进行评议和考核。公司已建立了 完善的薪酬考核体系，工作流程和评定结果符合相关制度规定。

（七） 审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于公司申请银行综合授信额度的议案》，该 议案尚需提交公司股东大会审议。

与会董事审议了议案内容，同意公司及其子公司根据 2024 年度经营发展的 需要，向银行申请综合授信总额不超过人民币 150,000 万元的额度，期限为自 2023 年年度股东大会审议批准之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体的《关于申请银行综合授信额度的公告》。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（八） 审议通过了《关于 2024 年度闲置自有资金委托理财计划的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于 2024 年度闲置自有资金委托理财计划的 议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司及子公司滚动使用最高额度不超过 5 亿元人民币暂时闲置自有资金购 买理财产品，其期限为 2023 年年度股东大会审议批准之日起至 2024 年年度股东 大会召开之日止。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体的《关于 2024 年度闲置自有资金委托理财计划公告》。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九） 审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，该 议案尚需提交公司股东大会审议。

根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自 2023 年年度股东大会审议批准之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，公司累计 开展总额不超过 4,000 万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体的《关于开展期货套期保值业务的公告》。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十） 审议通过了《 2023 年度内部控制评价报告》

经与会董事审议，同意通过《2023 年度内部控制评价报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体的《2023 年度内部控制评价报告》。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一） 审议通过了《独立董事 2023 年度述职报告》

经与会董事审议，同意通过《独立董事 2023 年度述职报告》。

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具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体的《独立董事 2023 年度述职报告》。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十二） 审议通过了《董事会审计委员会 2023 年度履职报告》

经与会董事审议，同意通过《董事会审计委员会 2023 年度履职报告》。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体的《董事会审计委员会 2023 年度履职报告》。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十三） 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于会计政策变更的议案》。

与会董事审议了议案内容，同意公司根据财政部发布的相关文件规定，对公 司的会计政策进行相应变更。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十四） 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司第一个解除限售期公司业绩考核目标未完成，同时 4 名激励对象已 从公司离职，已不符合激励条件。公司董事会拟决定回购注销部分已获授但尚未 解锁的部分限制性股票，本次回购注销的部分限制性股票数量合计 1,268,633 股。 其中，因激励对象离职而予以回购注销的数量为 191,023 股，因公司业绩考核目 标未完成而予以回购注销的数量为 1,077,610 股。

经与会董事审议，同意通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议 案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（十五） 审议通过了《关于变更公司注册地址、注册资本暨修订 < 公司章 程 > 的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于变更公司注册地址、注册资本暨修订<公 司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体的《关于变更公司注册地址、注册资本暨修订<公司章程>的公告》。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （十六） 审议通过了《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》

同意公司于 2024 年 5 月 20 日（星期一）召开 2023 年年度股东大会。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体的股东大会通知公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十七） 审议通过了《关于制定公司 < 会计师事务所选聘制度 > 的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议 案》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体的《会计师事务所选聘制度》。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （十八） 审议通过了《关于 2023 年度独立董事独立性自查报告的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于 2023 年度独立董事独立性自查报告的议 案》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体的《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （十九） 审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

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具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （二十） 审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，该议案 尚需提交公司股东大会审议。

与会董事审议了议案内容，为保证公司审计工作的顺利进行，并考虑到公司 审计工作的持续性和完整性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构。

本议案已经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会 2024 年 4 月 26 日

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