Tederic Machinery Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 29, 2021

泰瑞机器股份有限公司

独立董事2020 年度述职报告

作为泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）的独立董 事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董 事工作制度》的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在2020 年的工 作中，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权利，切实发挥 独立董事的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将我们2020 年度履 行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第三届董事会独立董事由陈积明先生、娄杭先生、倪一帆先生三人组成。 陈积明先生为提名委员会委员、战略委员会委员；娄杭先生为审计委员会委员、 提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员；倪一帆先生为审计委员会委员、薪酬 与考核委员会委员。

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

陈积明，男，1978 年2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究 生学历，教育部长江学者特聘教授、博士生导师。分别于2000 年、2005 年获浙 江大学工业自动化学士、控制科学与工程博士学位。2005 年起历任浙江大学控 制学院助理研究员、副研究员、教授。现任浙江大学工业控制技术国家重点实验 室副主任、工业控制研究所所长、本公司独立董事（于2018 年9 月26 日上任）。

倪一帆，男，1978 年2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学 历，高级会计师、中国注册会计师非执业会员、注册税务师。2000 年至2007 年 就职于天健会计师事务所，任审计部经理；2007 年至今历任浙江证监局主任科 员、稽查处副处长、杭州直朴投资管理有限公司执行董事。现任杭州直朴投资管 理有限公司执行董事，兼任浙江中马传动股份有限公司、浙江核新同花顺网络信 息股份有限公司、杭州铁集货运股份有限公司、杭华油墨股份有限公司、本公司

独立董事（于2018 年9 月26 日上任）。

娄杭先生，男，1977 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学 历，高级会计师，注册会计师。历任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级经 理，浙江奥翔药业股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。现任浙江舒 友仪器设备股份有限公司财务总监、董事会秘书，兼任浙江新中港清洁能源股份 有限公司、浙江皇马科技股份有限公司、浙江涛涛车业股份有限公司、迈得医疗 工业设备股份有限公司、本公司独立董事（于2019 年6 月25 日上任）。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

2020 年度，公司共召开董事会8 次，其中：现场会议1 次，以现场结合通 讯方式召开会议7 次；公司共召开股东大会2 次，包括：1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。

董事姓 名	是 否 独 立 董 事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股 东大会 情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股 东大会 的次数
陈积明	是	8	8	4	0	0	否	1
倪一帆	是	8	8	4	0	0	否	1
娄杭	是	8	8	4	0	0	否	1

我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，在会议上，我们与公 司非独立董事进行了沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董 事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报表年度审计等重大事项进 行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了事前认可意见或独立意 见。

（二）2020 年年报工作情况

关于2020 年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审 计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作 沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在召开董事会审议年度报告 前，我们和年审会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中就2020 年 度内公司对外担保、关联交易、利润分配等重大事项发表了独立意见，并对续聘 天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021 年度审计机构发表了独立意 见。

（三）现场考察情况

2020 年度，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、 募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管 人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌 握公司的运营动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人 治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。

（四）上市公司配合独立董事工作情况

泰瑞机器积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案 及相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的 条件和必要的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2020 年度，公司与关联方发生的关联交易，是基于公司正常生产经营所需， 交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格 合理、公允；上述交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独 立性构成不利影响；在议案表决时，关联董事作了回避表决，交易及决策程序符 合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有 关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问 题，公司在销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式。（1）在公司提供 担保的前提下，合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于机器设备

款的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连带担保责任。（2） 在公司提供担保的前提下，采用向客户提供融资租赁模式销售公司产品，融资租 赁公司作为购买方，客户以融资租赁方式向融资租赁公司租赁机器设备并支付融 资租赁费，如客户无法支付租金，融资租赁公司有权要求公司履行连带担保责任。

截至2020年12月31日，公司买方信贷业务对外担保余额为2,283.32万元， 占公司最近一期（2020 年12 月31 日）经审计净资产的2.15%。2020 年期末， 无关联担保，无逾期担保。

公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市 场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客 户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了 有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合 法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

2020 年度，公司认真执行相关规定，公司控股股东、实际控制人及其关联 方与公司的资金往来，均为经营性资金往来，不存在非经营性资金占用的情况。 （三）募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可【2018】1781 号）文件核准，并经上海证券交易所同意， 首次公开发行人民币普通股（A 股）5,100 万股，发行价7.83 元/股，募集资金 总额为人民币399,330,000.00 元，扣除各项发行费用合计44,759,864.30 元后, 募集资金净额为354,570,135.70 元。上述募集资金已于2018 年10 月25 日全部 到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位 情况进行了审验，并于2018 年10 月25 日出具了天健验【2018】417 号《验资 报告》验证确认。

2020 年度，公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用符合《上海证券 交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司 《募集资金管理制度》等相关规定的要求，募集资金的使用合法、合规，未发现 有损害股东利益的情形。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员2020 年的薪酬均严格按照《公司章程》及公司相

关激励考核制度执行，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、高管人员勤勉 尽责。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2020 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2020 年度，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2021 年度财务审计机构和内控审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2020 年5 月8 日召开2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基 数，向全体股东每10 股派发现金股利2.00 元人民币（含税）。2019 年度利润分 配方案已于2020 年5 月实施完毕，共计派发现金股利53,360,000.00 元人民币 （含税）。

（八）公司及股东承诺履行情况

2020 年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实 际控制人违反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

2020 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关 信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，符合信息披露的各 项要求。

（十）内部控制的执行情况

公司已按照监管机构相关规定建立健全了企业内部控制，并有效实施，公司 已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制，同时也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。

（十一）非公开发行股份进展情况

公司2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A 股股 票方案的议案》等相关议案。2020 年10 月9 日，中国证券监督管理委员会出具 了《关于核准泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]2504 号），核准公司非公开发行不超过3,000 万股新股。

本次发行实际发行数量为30,000,000 股，发行价格为6.47 元/股，募集资

金总额为人民币194,100,000 元，扣除主承销商的承销保荐费1,200,000 元，减 除其他发行费用人民币548,100 元，实际募集资金净额为人民币192,351,900 元。上述募集资金已于2021 年3 月24 日全部到账，天健会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021 年 3 月25 日出具了天健验[2021]129 号《验资报告》。

公司已于2021 年4 月7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成本次非公开发行股票新增股份的登记手续，公司总股本由 26,680 万股增加至 29,680 万股。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效的履行独立董事职责， 对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务 等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠 实、勤勉义务。

2021 年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、 忠实、勤勉的履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关 注公司募集资金的使用情况、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项， 充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：陈积明、倪一帆、娄杭

2021 年4 月28 日

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