Tederic Machinery Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 29, 2021

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2021-012

泰瑞机器股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议通 知于 2021 年4 月16 日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2021 年4 月 28 日上午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长郑建国先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会 议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定， 会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《2020 年度总经理工作报告》

与会董事审议了《2020 年度总经理工作报告》，同意报告内容。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）审议并通过《2020 年度董事会工作报告》

与会董事审议了《2020 年度董事会工作报告》，同意报告内容。本议案尚需提 交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《2020 年度董事会工作报告》。

（三）审议并通过《2020 年度财务决算报告》

与会董事审议了《2020 年度财务决算报告》，同意报告内容。本议案尚需提交 公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《2020 年度财务决算报告》。

（四）审议并通过《关于公司2020 年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020 年合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净利润为86,695,032.83 元，截至2020 年12 月31 日，母公司 期末可供分配利润为406,677,169.62 元。公司2020 年度拟以实施权益分派股权登 记日登记的总股本扣减不参与利润分配的拟回购注销的部分限制性股票后的股份为 基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元（含税）。截至2021 年4 月28 日， 公司总股本296,800,000 股，扣减不参与利润分配的拟回购注销的部分限制性股票 1,078,800 股后为基数，以此计算合计拟派发现金红利59,144,240.00 元（含税）。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授 予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相 应调整分配总额。

董事同意议案内容。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东 大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于2020 年度利润分配预案的公告》。

（五）审议并通过《2020 年年度报告全文及摘要》

与会董事审议了《2020 年年度报告全文及摘要》，认为：

1、本公司严格按照会计准则规范运作，本公司2020 年年度报告公允地反映了 2020 年度的财务状况和经营成果，编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》 及公司内部管理制度的各项规定。

2、本公司按照中国企业会计准则编制的2020 年年度财务报告已经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）审计。

3、公司2020 年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 4、在提出本意见前，未发现参与2020 年年度报告编制和审议的人员有违反保

• 密规定的行为。

综上，董事同意议案内容。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公 司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。

（六）审议并通过《关于公司2020 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

与会董事审议了议案内容，同意公司董事、高级管理人员2020 年度的薪酬方案。 公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（七）审议并通过《关于预计2021 年度日常关联交易的议案》

与会董事审议了议案内容，为满足公司正常生产经营需要，秉承公允、平等的 原则，同意公司2021 年度日常关联交易预计金额为2,500 万元人民币。

因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、林云青、李志杰、何英回避该议

• 案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于预计2021 年度日常关联交易的公告》。

（八）审议并通过《关于2021 年度买方信贷业务提供对外担保的议案》

与会董事审议了议案内容，认为：公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解 客户短期资金压力，有利于新市场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高 资金使用效率，实现公司与客户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得 到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章

程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影 响。同意公司及其子公司通过银行授信、融资租赁模式为客户提供买方信贷担保余 额额度不超过人民币8,000 万元，买方信贷业务项下单笔信用业务期限不超过36 月， 余额额度可循环使用。

公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于2021 年度买方信贷业务提供对外担保的公 告》。

（九）审议并通过《关于公司申请银行综合授信额度的议案》

与会董事审议了议案内容，同意公司及其子公司根据2021 年度经营发展的需要， 向银行申请综合授信总额不超过人民币120,000 万元的额度，期限为自2020 年年度 股东大会审议批准之日起至2021 年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司 股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于申请银行综合授信额度的公告》。

（十）审议并通过《关于2021 年度闲置自有资金委托理财计划的议案》

同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过4.5 亿元人民币暂时闲置自有资金 购买理财产品，其期限为2020 年年度股东大会审议批准之日起至2021 年年度股东 大会召开之日止。

公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于2021 年度闲置自有资金委托理财计划公 告》。

（十一）审议并通过《关于公司开展票据池业务的议案》

同意根据实际经营发展及融资需要，自2020 年年度股东大会审议批准之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止，在票据池即期余额不超过1 亿元人民币的额度内， 与杭州银行股份有限公司开展票据池业务。

公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于公司开展票据池业务的公告》。

（十二）审议并通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

同意根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自2020 年年度股东大会审议批准之日起至2021 年年度股东大会召开之日止，公司累计开展 总额不超过3,600 万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。

公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。

（十三）审议并通过《关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

与会董事审议了《关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同 意报告内容。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》。

（十四）审议并通过《关于续聘2021 年度审计机构的议案》

与会董事审议了议案内容，为保证公司审计工作的顺利进行，并考虑到公司审 计工作的持续性和完整性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2021 年度财务审计机构和内控审计机构。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会 审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于续聘2021 年度审计机构的公告》。

（十五）审议并通过《2020 年度内部控制评价报告》

与会董事审议了《2020 年度内部控制评价报告》，同意报告内容。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

• 具体内容详见公司同日披露的《2020 年度内部控制评价报告》。

（十六）审议并通过《独立董事2020 年度述职报告》

与会董事审议了《独立董事2020 年度述职报告》，同意报告内容。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《独立董事2020 年度述职报告》。

（十七）审议并通过《董事会审计委员会2020 年度履职报告》

• 与会董事审议了《董事会审计委员会2020 年度履职报告》，同意报告内容。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《董事会审计委员会2020 年度履职报告》。

（十八）审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司2019 年、2020 年业绩未达到限制性股票激励计划业绩解锁条件，首 次授予部分第二、三个限售期的限制性股票和预留授予部分第一、二个限售期的限 制性股票需按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

同时，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》 “第八章 限制性股 票的回购注销”之“一、回购价格的调整方法”的规定，对回购价格进行调整。

因此，公司董事会同意回购首次授予限制性股票共计781,800 股，回购价格为 5.22 元/股；回购预留部分授予限制性股票共计297,000 股，回购价格为5.02 元/ 股。本次回购总数量为1,078,800 股，回购总金额为5,571,936.00 元，全部为公 司自有资金。

因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关 联董事表决。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

（十九）审议并通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草 案）》及相关法律法规的规定，公司拟对未达到业绩解锁目标的限制性股票进行回 购注销，并就本次回购注销导致的注册资本减少事项，对《公司章程》相应条款进 行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》。

（二十）审议并通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》

与会董事审议了议案内容，同意提名傅建中先生为公司第三届董事会独立董事 候选人。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司披露的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》。

（二十一）审议并通过《关于取消原参与投资产业并购基金的议案》

原参与投资产业并购基金方案中，卢森堡基金目标募集规模为20,000 万欧元， 泰瑞香港作为有限合伙人，拟出资不超过2,500 万欧元，占比12.50%。考虑到市场 变化及投资风险等相关因素，普通合伙人拟降低基金目标募集规模，泰瑞香港相应 拟降低出资认购金额，并与 ACAL S.à r.l 重新签署基金认购协议。与会董事审议了议 案内容，同意取消原参与投资产业并购基金事项。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（二十二）审议并通过《关于对外投资参与设立产业基金的议案》

与会董事审议了议案内容，同意公司全资子公司泰瑞（贸易）国际有限公司作 为有限合伙人出资不超过1,000 万欧元投资设立卢森堡产业基金。资金来源为公司 自有资金。独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于对外投资参与设立产业基金的公告》。

（二十三）审议并通过《2021 年第一季度报告全文及正文》

与会董事审议了《2021 年第一季度报告全文及正文》，同意报告内容。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《2021 年第一季度报告》及《2021 年第一季度报 告正文》。

（二十四）审议并通过《关于召开公司2020 年年度股东大会的议案》

依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提议召开2020 年年度股东 大会，会议时间定于2021 年5 月20 日在杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路 245 号公司会议室召开。股东大会采用现场投票和上海证券交易所股东大会网络系 统提供的网络投票相结合的方式。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2020 年年度股东大会的通知》。 会议材料将在会议召开前另行发出。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2021 年4 月30 日