Tederic Machinery Co., Ltd — Board/Management Information 2020

May 21, 2020

泰瑞机器股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

泰瑞机器股份有限公司于2020 年5 月21 日召开了第三届董事会第二十五次 会议，作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、 《独立董事工作制度》的有关规定对其中提交会议审议的各项议案进行了审查和 监督，发表独立意见如下：

一、关于公司本次非公开发行股票条件的独立意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规 的规定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件 的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司 非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。我们一致 同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

二、关于公司本次非公开发行股票的方案的独立意见

公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定；方案中关于 发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理， 发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公 司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们 一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

三、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见

公司董事会为本次非公开发行股票编制的《泰瑞机器股份有限公司2020 年 度非公开发行A 股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以

及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际 情况，该预案不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司 此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司 股东的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

经审阅《泰瑞机器股份有限公司2020 年度非公开发行A 股股票募集资金使 用的可行性分析报告》，我们认为公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法 规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有 利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康 发展。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见

本次非公开发行股票的发行对象为实际控制人之一郑建国，因此，公司本次 非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、 公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体 现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中 小股东的共同利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审 议。

六、关于公司签署附生效条件的非公开发行股票之认购协议的独立意见

公司与郑建国先生就本次非公开发行股票签署了附条件生效的非公开发行 股份认购协议，该协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规 范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没 有损害中小股东的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大 会审议。

七、关于提请股东大会批准郑建国先生免于发出要约的独立意见

本次非公开发行股票的发行对象为实际控制人之一郑建国先生。本次发行前， 杭州泰德瑞克投资管理有限公司（以下简称“泰德瑞克”）持有公司 48.02%的股

权，郑建国持有泰德瑞克 60%的股权；杭州聚拓投资管理有限公司（以下简称“聚 拓投资”）持有公司 0.49%的股权，何英持有聚拓投资 42%的股权并担任执行董事； 郑建国和何英系夫妻关系，为公司实际控制人，泰德瑞克和聚拓投资为郑建国一 致行动人，郑建国控制的公司股份合计为 48.51%。根据《上市公司收购管理办法》 第四十七条第二款的规定，郑建国先生认购本次非公开发行的股份将触发其要约 收购义务。鉴于郑建国先生已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，公司提请 股东大会批准郑建国先生免于发出要约，符合相关法律法规的规定。我们一致同 意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

八、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关 规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析 并提出了具体的填补回报措施，并且公司董事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

我们认为，公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收 益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。公司实际控制人、控 股股东、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承 诺有利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科学决策、业务稳健发展， 有利于维护公司及中小投资者的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议 案提交股东大会审议。

九、关于《前次募集资金使用情况专项报告》的独立意见

经审阅公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》，我们认为公司严 格遵守了中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规 定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放 及使用违规的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审 议。

十、关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的独立意见 公司在充分考虑公司实际经营情况、长远利益及全体股东的整体利益的前提 下，制定了未来三年稳定、积极的利润分配方案，符合相关法律、法规及规范性 文件的规定，能够为股东提供合理的投资回报，更好地保护股东的利益。因此我 们一致同意公司编制的《泰瑞机器股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股 东分红回报规划》，并同意将该议案提交股东大会审议。

综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，并 同意将相关议案提交股东大会审议。相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经 中国证监会核准后方可实施。

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