Tederic Machinery Co., Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 11, 2019

泰瑞机器股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

泰瑞机器股份有限公司于2019 年4 月10 日召开了第三届董事会第七次会议， 作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、《独 立董事工作制度》的有关规定对其中提交会议审议的各项议案进行了审查和监督， 发表独立意见如下：

一、2018 年年度报告及摘要的独立意见

公司编制的2018 年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2018 年年度报告及摘要的格式与内容符合 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告的 内容与格式》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

因此，我们同意2018 年年度报告及摘要的内容，并同意将该议案提交2018 年年度股东大会审议。

二、关于公司2018 年度利润分配预案的独立意见

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018 年度实现归属于母公 司股东的净利润100,572,503.24 元。母公司2018 年度实现净利润89,959,419.98 元，提取10%法定盈余公积8,995,942.00 元后，母公司2018 年度实现可供股东 分配的利润80,963,477.98 元，加上年初未分配利润249,100,925.72 元，扣除 2018 年分配的现金股利26,520,000.00 元，截至2018 年12 月31 日，母公司累 计未分配利润为303,544,403.70 元。

结合公司经营发展需要及资金状况，拟定公司2018 年度利润分配预案为： 以2019 年4 月10 日公司总股本266,800,000 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金股利2.00 元人民币（含税），共计派发现金股利53,360,000.00 元人民币 （含税）。

公司综合考虑目前总体运营情况、所处成长期的发展阶段、盈利水平、资金

需求等因素，拟定了2018 年度利润分配预案。该预案符合公司利润分配政策及 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定要求，能够兼顾投资者的 合理回报和公司的可持续发展，不存在损害公司、股东，特别是中小股东合法权 益的情形。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司2018 年年度股东大 会审议。

三、关于续聘2019 年度审计机构的独立意见

根据对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的了解，天健会计师事 务所具有从事证券相关业务的资格，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和 财务报表审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利的完成了公司各 项专项审计及财务报表审计，较好的履行了合同所规定的责任和义务。为保持公 司财务审计的连续性和完整性，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2019 年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交2018 年年度股东大会审议。

四、关于预计2019 年度日常关联交易的独立意见

公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，关联 交易遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则，关联交易定价公允，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审 议程序合法合规。因此，我们同意公司预计2019 年度日常关联交易事项。

五、关于公司2018 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关 规定，我们对公司2018 年度董事、高级管理人员薪酬进行了审查。

我们认为：公司2018 年度董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情 况和经营成果，薪酬标准合理，符合权责利一致的原则。我们同意该议案事项， 并同意将该议案提交2018 年年度股东大会审议。

六、关于2019 年度买方信贷业务提供对外担保的独立意见

公司为满足被担保人条件的客户办理买方信贷业务提供担保，是出于公司正

常生产经营需要。我们认为公司董事会提议的2019 年度买方信贷业务提供对外担 保的余额额度，符合公司业务发展需要，有利于公司产品销售业务的发展。通过 金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担 保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会 对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保事项，并同意提请公 司2018 年年度股东大会进行审议。

七、关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的独立意

见

公司滚动使用最高额度不超过 3 亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性 存款或购买理财产品的事项，是在保证正常经营所需的流动性资金下，不影响公 司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。公司将自有资金主要用于 安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款，投资风险较小、可控，能够提高 资金使用效率，降低公司财务成本，从而提高公司经营成果，有利于全体股东的 利益。同意公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，同意董 事会将该议案提交 2018 年年度股东大会审议。

八、关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的独立意

见

本次使用闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品符合《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的 前提下，公司使用闲置募集资金进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、有 保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计 划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

同意公司滚动使用最高额度不超过1.2 亿元人民币闲置募集资金进行结构 性存款或购买保本型理财产品，同意董事会将该议案提交 2018 年年度股东大会 审议。

九、关于公司开展票据池业务的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以实现票 据的信息化统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用 效率。

因此，我们同意在《关于公司开展票据池业务的议案》自2018 年年度股东 大会审议批准之日起至2019 年年度股东大会召开之日止，在票据池即期余额不 超过2 亿元人民币的额度内，与杭州银行股份有限公司开展票据池业务。同意该 议案提交2018 年年度股东大会审议。

十、关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见

公司与银行等金融机构开展的外汇套期保值业务，能有效规避外汇市场风险， 防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，保证经营业绩的相对稳定。 公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务建立 了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程。该外汇套期保值业务的相关审批 程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

独立董事同意公司开展外汇套期保值业务。

独立董事：陈积明、武鑫、倪一帆 2019 年4 月10 日

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