Tederic Machinery Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Sep 10, 2018

泰瑞机器股份有限公司

独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议

相关事项的独立意见

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 10 日召开了第 二届董事会第二十四次会议，作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、 规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，基于独立、认真、 审慎的立场，对本次董事会提交审议的各项议案进行了审查和监督，发表独立意 见如下：

一、关于向2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独 立意见

1、根据股东大会授权，董事会确定公司 2018 年限制性股票激励计划首次授 予日为 2018 年 9 月 10 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称“《激励管理办法》”）以及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中 关于激励对象获授限制性股票的条件。

• 2、未发现公司存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁

• 止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月 内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入措施，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法 律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该等激励对象均符合《激励管理 办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪 酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高 管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确 保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《激励管理办法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的 有关规定对相关议案回避表决、由非关联董事审议表决。

综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2018 年限制性 股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2018 年9 月10 日为首 次授予日，授予36 名激励对象130.30 万股限制性股票。

二、关于董事会换届选举的独立意见

本次董事会换届选举的程序规范，独立董事和非独立董事候选人的提名符合 国家法律、法规及《公司章程》等有关规定。

经对各董事候选人的审查，我们认为本次提名是在充分了解被提名人教育背 景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意， 被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格 和能力。未发现有《公司法》规定的不得任职的情形，亦不存在被中国证监会确 认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；任职资格符合《公司法》、《公司章程》 及上海证券交易所的有关规定；独立董事候选人与公司之间不存在任何影响其独 立性的关系。

因此，我们同意提名郑建国先生、林云青先生、李志杰先生、何英女士为公 司第三届董事会非独立董事候选人，同意陈积明先生、武鑫先生、倪一帆先生为 公司第三届董事会独立董事候选人，上述议案经公司第二届董事会第二十四次会 议审议通过，会议召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

三、 关于调整独立董事薪酬的意见

公司董事会拟定的独立董事薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况制 定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。

同意将独立董事津贴标准提高到每人每年8 万元（税前），个人所得税由公 司代扣代缴。同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事：张薇、严义、祝立宏 2018 年 9 月 10 日

（以下无正文）

（本页无正文，为《泰瑞机器股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二 十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

张薇

签字： 严义

签字： 祝立宏 签字：

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