Tederic Machinery Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Aug 23, 2018

泰瑞机器股份有限公司

独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议

相关事项的独立意见

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 23 日召开了第 二届董事会第二十三次会议，作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立、认真、审慎的立场，对本次 董事会提交审议的各项议案进行了审查和监督，发表独立意见如下：

一、关于《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理 办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司 具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月 内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入措施，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法 律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该等激励对象均符合《激励管理 办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。

3、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证 券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象 限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、 限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文 件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪 酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高 管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确 保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《激励管理办法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的 有关规定对相关议案回避表决、由非关联董事审议表决。

综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票 激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在 损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划 所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励 对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司 2018 年第二次临时股东大会 进行审议。

二、关于公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意

见

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系选取了营业收入增长率和净利润增长率，营业收入和 净利润反映了公司经营的最终成果，是衡量公司经营效益的综合指标，与未来能 带给股东的可分配利润直接相关。具体营业收入增长率和净利润增长率数值的确 定结合了宏观经济情况、行业发展特点和公司经营现状，综合考虑了实现的可能 性及挑战性。

除公司层面的业绩考核外，本激励计划还设定了个人绩效考核条件，能够对 激励对象个体的绩效做出较为准确、全面的评价。根据激励对象前一年度绩效考 评结果，确定激励对象个人是否达到每一期解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核条件具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有科学性和合理性，兼顾了公司、股东和激励对象的利益，能够达

到本次激励计划的目的。我们一致同意公司《2018 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》，并同意提交股东大会审议。

三、关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的独立意见 我们认为：本次使用闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品符 合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障 资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行结构性存款或购买安全性高、流 动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集 资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益 的情形。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

四、关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的独立意

见

我们认为：公司滚动使用最高额度不超过 3.5 亿元人民币暂时闲置自有资金 进行结构性存款或购买理财产品的事项，是在保证正常经营所需的流动性资金 下，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。公司将自有 资金主要用于安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款，投资风险较小、可 控，能够提高资金使用效率，降低公司财务成本，从而提高公司经营成果，有利 于全体股东的利益。同意公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财 产品。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

五、对开展票据池业务议案的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以实现 票据的信息化统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使 用效率。

因此，我们同意自2018 年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018 年 年度股东大会召开之日止，在票据池即期余额不超过 2 亿元人民币的额度内，与 杭州银行股份有限公司开展票据池业务。同意该议案提交公司股东大会审议。

六、对开展外汇套期保值议案的独立意见

公司与银行等金融机构开展的外汇套期保值业务，能有效规避外汇市场风 险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，保证经营业绩的相对稳 定。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务 建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程。该外汇套期保值业务的相关 审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

因此，我们同意在该议案自2018 年第二次临时股东大会审议批准之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止，实行该业务累计总额不超过 5,000 万美元或 其他等值外币的范围内开展外汇套期保值业务。同意该议案提交公司股东大会审 议。

独立董事：张薇、严义、祝立宏 2018 年 8 月 23 日

（以下无正文）

（本页无正文，为《泰瑞机器股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二 十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）

张薇

签字： 严义

签字： 祝立宏

签字：

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