Tederic Machinery Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 9, 2018

泰瑞机器股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

泰瑞机器股份有限公司于2018 年4 月8 日召开了第二届董事会第十九次会 议，作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、《独 立董事工作细则》的有关规定对其中提交会议审议的各项议案进行了审查和监督， 发表独立意见如下：

一、2017 年年度报告及摘要的独立意见

公司编制的2017 年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2017 年年度报告及摘要的格式与内容符合 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告的 内容与格式》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

因此，我们同意2017 年年度报告及摘要的内容，并同意将该议案提交2017 年度股东大会审议。

二、关于公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度实现归属于母 公司股东的净利润83,514,191.79 元。母公司2017 年度实现净利润 80,215,933.52 元，提取10%法定盈余公积8,021,593.35 元后，母公司2017 年 度实现可供股东分配的利润72,194,340.17 元，加上年初未分配利润 189,146,585.55 元，扣除2017 年分配的现金股利12,240,000.00 元，截至2017 年12 月31 日，母公司累计未分配利润为249,100,925.72 元。

结合公司经营发展需要及资金状况，拟定公司2017 年度利润分配及资本公 积转增股本预案为：以2017 年12 月31 日公司总股本204,000,000 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金股利1.30 元人民币（含税），共计派发现金股利 26,520,000.00 元人民币（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增3 股，合计转增61,200,000 股，转增后公司总股本将增加至

265,200,000 股。

公司综合考虑目前总体运营情况、所处成长期的发展阶段、盈利水平、资金 需求等因素，拟定了2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案。该预案符合 公司利润分配政策及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定要求， 能够增强股票的流动性并兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损 害公司、股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意该议案并同意 将该议案提交公司2017 年年度股东大会审议。

三、关于续聘2018 年度审计机构的独立意见

根据对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的了解，天健会计师事 务所具有从事证券相关业务的资格，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和 财务报表审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利的完成了公司各 项专项审计及财务报表审计，较好的履行了合同所规定的责任和义务。为保持公 司财务审计的连续性和完整性，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2018 年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交2017 年度股东大会审议。

四、关于预计2018 年度日常关联交易的独立意见

公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，关联 交易遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则，关联交易定价公允，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审 议程序合法合规。因此，我们同意公司预计2018 年度日常关联交易事项。

五、关于公司2017 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关 规定，我们对公司2017 年度董事、高级管理人员薪酬进行了审查。

我们认为：公司2017 年度董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情 况和经营成果，薪酬标准合理，符合权责利一致的原则。我们同意该议案事项， 并同意将该议案提交2017 年度股东大会审议。

六、关于2018 年度买方信贷业务提供对外担保的独立意见

公司为满足被担保人条件的客户办理买方信贷业务提供担保，是出于公司正 常生产经营需要。我们认为公司董事会提议的2018 年度买方信贷业务提供对外 担保的余额额度，符合公司业务发展需要，有利于公司产品销售业务的发展。通 过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该 担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不 会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。我们同意上述担保事项，并同意 将该议案提交2017 年度股东大会进行审议。

七、关于会计政策变更议案的独立意见

公司本次根据财政部发布的《企业会计准则第42 号—持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16 号—政府补助》、《财政部关于修 订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求对公司会计政策进行变更，符合财 政部、证监会、上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允的反映公司的财 务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存 在损害公司及广大中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

独立董事：张薇、严义、祝立宏 2018 年4 月8 日

（此页无正文，为泰瑞机器股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九 次会议相关事项的独立意见的签字页）

张薇

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严义

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祝立宏