Tederic Machinery Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 9, 2018

股票代码：603289 股票简称：泰瑞机器 公告编号：2018-035

泰瑞机器股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知 于 2018 年 3 月 28 日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于 2018 年 4 月 8 日上午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长郑建国先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议 合法有效。

二、董事会会议审议情况

• （一）审议并通过《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》

与会董事审议了《泰瑞机器 2017 年度总经理工作报告》，同意报告内容。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （二）审议并通过《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》

与会董事审议了《泰瑞机器 2017 年度董事会工作报告》，同意报告内容。 报告详情见公司同日披露的《泰瑞机器 2017 年度董事会工作报告》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

• （三）审议并通过《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》

与会董事审议了《泰瑞机器 2017 年度财务决算报告》，同意报告内容。 报告详情见公司同日披露的《公司 2017 年度财务决算报告》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

（四）审议并通过《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属于母公司 股东的净利润 83,514,191.79 元。母公司 2017 年度实现净利润 80,215,933.52 元，提 取 10%法定盈余公积 8,021,593.35 元后，母公司 2017 年度实现可供股东分配的利润 72,194,340.17 元，加上年初未分配利润 189,146,585.55 元，扣除 2017 年分配的现金 股利 12,240,000.00 元，截至 2017 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为 249,100,925.72 元。

结合公司经营发展需要及资金状况，拟定公司 2017 年度利润分配及资本公积转 增股本预案为：以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 204,000,000 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利 1.30 元人民币（含税），共计派发现金股利 26,520,000.00 元人民币（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股，合 计转增 61,200,000 股，转增后公司总股本将增加至 265,200,000 股。

本次利润分配及资本公积转增股本预案与公司实际经营业绩相匹配，在保证公 司健康持续发展的前提下，综合考虑了公司目前总体运营情况、所处成长期的发展 阶段、未来业务发展需要、提升股票流动性以及给广大股东创造持续稳定的收益， 符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公 司章程》和《泰瑞机器股份有限公司上市后三年分红回报规划》等法律法规的相关 规定。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《泰瑞机器独立董事关于 第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的编号为 2018-024 的公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

• （五）审议并通过《关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案》

与会董事审议了泰瑞机器 2017 年年度报告全文及摘要，认为：

1、本公司严格按照会计准则规范运作，本公司 2017 年年度报告公允地反映了 2017 年度的财务状况和经营成果，编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》 及公司内部管理制度的各项规定。

2、本公司按照中国企业会计准则编制的 2017 年年度财务报告已经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）审计。

3、公司 2017 年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在提出本意见前，未发现参与 2017 年年度报告编制和审议的人员有违反保 密规定的行为。

综上，董事同意议案内容。公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露 的《泰瑞机器独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。 议案详情见公司同日披露的 2017 年年度报告全文及摘要。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

• （六）审议并通过《关于公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

与会董事审议了议案内容，同意公司董事、高级管理人员 2017 年度的薪酬方案。 公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《泰瑞机器独立董事关于

第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

（七）审议并通过《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》

与会董事审议了议案内容，为满足公司正常生产经营需要，秉承公允、平等的 原则，同意公司 2018 年度日常关联交易预计金额为 3,000 万元人民币。

因涉及关联交易事项，公司关联董事林云青回避该议案。本议案由非关联董事 表决。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《泰瑞机 器独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见》和《泰瑞机 器独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的编号为 2018-025 的公告。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）审议并通过《关于 2018 年度买方信贷业务提供对外担保的议案》

与会董事审议了议案内容，认为：公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解 客户短期资金压力，有利于新市场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高 资金使用效率，实现公司与客户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得 到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章 程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影 响。同意公司及其子公司通过银行授信、融资租赁模式为客户提供买方信贷担保余 额额度不超过人民币 15,000 万元，买方信贷业务项下单笔信用业务期限不超过 24 月，余额额度可循环使用。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《泰瑞机器独立董事关于 第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的编号为 2018-026 的公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

（九）审议并通过《关于公司申请银行综合授信额度的议案》

与会董事审议了议案内容，同意公司及其子公司根据 2018 年度经营发展的需要， 向银行申请综合授信总额不超过人民币 100,000 万元的额度内，自股东大会通过之 日起 12 月内循环使用。

议案详情见公司同日披露的编号为 2018-027 的公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

（十）审议并通过《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议 案》

与会董事关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》， 同意议案内容。

议案详情见公司同日披露的《泰瑞机器 2017 年度关于募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十一）审议并通过《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》

与会董事审议了议案内容，为保证公司审计工作的顺利进行，并考虑到公司审 计工作的持续性和完整性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2018 年度审计机构。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《泰瑞机 器独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见》和《泰瑞机 器独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的编号为 2018-029 的公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

（十二）审议并通过《关于聘任证券事务代表的议案》

• 与会董事审议了议案内容，同意聘任桂许燕女士为证券事务代表，协助董事会

• 秘书开展工作。

议案详情见公司同日披露的编号为 2018-030 的公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十三）审议并通过《关于公司变更会计政策的议案》

与会董事审议了议案内容，认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件 要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益 的情形，同意公司本次会计政策变更。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《泰瑞机器独立董事关于

第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的编号为 2018-031 的公告。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十四）审议并通过《关于修订公司章程的议案》

与会董事审议了议案内容，为提高公司决策效率，与会董事同意公司拟就资本 公积转增股本导致的公司股本总数、注册资本变更事项对《公司章程》相关条款进 行修订。

议案详情见公司同日披露的编号为 2018-032 的公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

（十五）审议并通过《关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案》

与会董事审议了《泰瑞机器 2017 年度独立董事述职报告的议案》，同意报告内 容。

报告详情见公司同日披露的《泰瑞机器 2017 年度独立董事述职报告》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （十六）审议并通过《关于公司 2017 年度审计委员会履职情况报告的议案》

与会董事审议了《泰瑞机器 2017 年审计委员会履职情况报告的议案》，同意报 告内容。

报告详情见公司同日披露的《泰瑞机器 2017 年度审计委员会履职情况报告》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （十七）审议并通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

• 《泰瑞机器股份有限公司对外担保管理制度》详见公司同日披露的公告。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

• （十八）审议并通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

《泰瑞机器股份有限公司关联交易管理制度》详见公司同日披露的公告。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会表决。

• （十九）审议并通过《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》

• 依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提议召开 2017 年年度股东大

• 会，会议时间定于 2018 年 5 月 2 日在杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路 245 号 公司会议室召开。

• 议案详情见公司同日披露的编号为 2018-034 的公告。

• 会议材料将在会议召开前另行发出。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司

董事会 2018 年 4 月 10 日