Tederic Machinery Co., Ltd — Audit Report / Information 2024

Jan 3, 2025

财通证券股份有限公司

关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券2024 年现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]789 号文注册同意，泰瑞机器股 份有限公司（以下简称“泰瑞机器”、“公司”）于 2024 年 7 月 2 日向不特定 对象发行了 3,378,000 张可转换公司债券，募集资金总额为人民币 33,780.00 万元， 扣除发行费人民币 227.07 万元后，实际募集资金净额人民币 33,552.93 万元，并 于 2024 年 7 月 24 日在上海证券交易所上市。

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”）作为泰瑞 机器向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 11 号——持续督导》（以下简称“《持续督导指引》”）等法律 法规及规范性文件的规定，于 2024 年 12 月 26 日至 12 月 27 日对公司进行了现 场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

财通证券于 2024 年 12 月 26 日至 12 月 27 日对泰瑞机器进行了现场检查。 本次现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司 的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使 用及募投项目建设实施情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营情 况等。

在现场检查过程中，保荐机构结合泰瑞机器的实际情况，实地查看了公司主 要生产经营场所、募投项目实施情况，查阅、收集了泰瑞机器有关文件、资料， 与公司管理人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了 公司信息披露、公司治理和内部控制、募集资金使用、公司的独立性以及与控股

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股东及其他关联方资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况 等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）信息披露

现场检查人员查阅了公司信息披露制度以及公司的三会文件、会议记录等信 息披露文件，并与公司公告进行对比和分析。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司制定了完整的信息披露制度， 公司及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。

（二）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司章程、三会议事规则及其他公司治理相关的制度和 文件，查阅了本持续督导期间的股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议和 会议记录等资料，核对了公司相关公告并对高级管理人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的治理制度，相关制度得到有 效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责。公司内 控环境良好，风险控制有效。

（三）公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员实地查看了公司主要经营、管理场所，对公司与控股股东及其 他关联方的交易及资金往来情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业 务、财务等方面保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员现场查看了募投项目的建设实施情况，核查了本持续督导期间 募集资金账户的对账单、使用明细台账、大额资金支付银行回单等相关支持性文 件，查阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度及相关董事会决议、监事会决 议、独立董事意见以及其他相关信批资料。

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经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司募集资金的存放和使用符合 中国证监会和交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定，公司募集资金 不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变 更募集资金用途的情形。公司不存在法律法规禁止或违规使用募集资金的情况。

（五）公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司持续督导期内关于关联交易、对外担保、重大对外 投资情况的三会文件、关联交易事项的相关财务资料、公告文件等，并对公司高 级管理人员进行访谈，了解了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等相关情 况。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司不存在违规关联交易、违规 对外担保及重大对外投资等情形。

（六）公司经营情况

现场检查人员查阅了公司定期报告，持续督导期内的重大业务合同和 2024 年 1-9 月财务数据，对公司高级管理人员进行访谈，并从公开信息查阅了同行业 上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。公司 2024 年 1-9 月 利润同比有所下降，主要受以下因素影响：总部大楼搬迁和新旧产线整合优化， 导致生产成本上升；行业竞争加剧，导致毛利率有所下滑；为扩充产能，公司在 研发、管理及销售费用方面投入有所增加。

经核查，保荐机构认为：公司主营业务的市场前景、行业经营模式未发生重 大不利变化，公司业务运转正常，公司经营状况良好。

（七）保荐人认为应当现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

提请公司继续严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修 订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》以及公司章程等规定，严格履行信息披露义务，规范运行。

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四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在现场核查过程中，公司相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅，并及 时提供检查所需资料，为现场检查提供必要的支持。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：公司在公司治理、内部控制、信息披露等方 面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保 持了独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况； 公司严格遵守募集资金使用相关制度，无违规使用募集资金的情况；公司在对外 担保、关联交易、重大对外投资等方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关 要求。

（以下无正文）

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