Tederic Machinery Co., Ltd — Audit Report / Information 2022

Apr 7, 2022

海通证券股份有限公司

关于泰瑞机器股份有限公司预计2022 年度日常关联交

易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为泰瑞 机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）2020 年非公开发行股 份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则（2022 年1 月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求，对泰瑞机器预计 2022 年度日常关联交易的情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一） 2021 年度日常关联交易执行情况

关联交易类 别	关联人	前次预计金额 （元）	2021 年度实际 发生金额（元）	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
销售商品	康泰塑胶科技集团 有限公司及其关联 企业	20,000,000.00	11,794,875.20 [注1]	因疫情影响及市场原 因，2021年度关联方 采购量未及预期。
服务、销售 商品	杭州助塑宝信息科 技有限公司	5,000,000.00	1,444,421.47	因疫情影响及市场原 因，2021年度关联方 采购量未及预期。
合计		25,000,000.00	13,239,296.67	-

注 1：康泰塑胶科技集团有限公司及其关联企业 2021 年度实际发生金额如下： 1、康泰塑胶科技集团有限公司 6,608,849.55 元 2、浙江瑞特精密模具有限公司 4,492,035.39 元 3、康泰塑胶科技集团（郑州）有限公司 380,608.85 元 4、康泰塑胶科技集团（广东）有限公司 283,185.84 元 5、浙江康泰管业科技有限公司 12,230.97 元 6、陕西三原康辉塑胶制品有限公司 17,964.60 元

（二） 2022 年度日常关联交易的预计情况

关联交易类 别	关联人	本次预计金额 （元）	2021 年度实际 发生金额（元）	预计金额与上年实际 发生金额差异较大的 原因
销售商品	康泰塑胶科技集团 有限公司及其关联	20,000,000.00 [注2]	11,794,875.20	根据关联方年度采购 计划汇总预计

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	企业
服务、销售 商品	杭州助塑宝信息科 技有限公司	2,000,000.00	1,444,421.47	根据关联方年度采购 计划预计
合计		22,000,000.00	13,239,296.67	-
注2：康泰塑胶科技集团有限公司及其关联企业2022年度预计发生金额： 1、康泰塑胶科技集团有限公司预计8,000,000元 2、康泰塑胶科技集团（郑州）有限公司预计3,000,000元 3、浙江康泰管业科技有限公司预计2,000,000元

4、河北康泰塑胶科技有限公司预计 2,000,000 元

5、浙江瑞特精密模具有限公司预计 5,000,000 元 在预计总额未突破的前提下，具体企业交易金额可实现内部调剂。

二、关联方介绍和关联关系

（一）康泰塑胶科技集团有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：成都崇州经济开发区宏业大道北段

法定代表人：林云青

注册资本：28,729 万人民币

营业期限：1999 年 6 月 18 日至长期

经营范围：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售； 金属制品研发；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属制品 销售；模具制造；模具销售；卫生洁具制造；卫生洁具销售；五金产品研发；五 金产品制造；五金产品零售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品 销售（不含危险化学品）；密封用填料销售；高性能密封材料销售；防火封堵材 料销售；耐火材料销售；隔热和隔音材料销售；合成材料销售；门窗制造加工； 金属门窗工程施工；门窗销售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口； 技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：泰瑞机器第二大间接股东林云青先生系康泰塑胶科技集团有限公 司第一大股东、董事长。

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（二）康泰塑胶科技集团（郑州）有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：新郑市人民路东段与神州路交叉口东北角

法定代表人：王俊

注册资本：10,500 万元人民币

营业期限：2007 年 02 月 28 日至长期

经营范围：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售； 模具制造；模具销售；合成材料销售；安全技术防范系统设计施工服务；住宅水 电安装维护服务；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不 含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

关联关系：康泰塑胶科技集团（郑州）有限公司系康泰塑胶科技集团有限公 司全资子公司。泰瑞机器第二大间接股东林云青先生系康泰塑胶科技集团有限公 司第一大股东。

（三）康泰塑胶科技集团（广东）有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：惠州市汝湖镇尾坳村成达工业园 E 号楼厂区车间

法定代表人：林辉辉

注册资本：5,000 万元人民币

营业期限：2017 年 09 月 30 日至长期

经营范围：生产、销售：塑胶制品、塑胶制品、橡胶制品、建材、塑钢门窗、 金属管道及接头、配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动)

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关联关系：康泰塑胶科技集团（广东）有限公司系康泰塑胶科技集团有限公 司全资子公司。泰瑞机器第二大间接股东林云青先生系康泰塑胶科技集团有限公 司第一大股东。

（四）浙江康泰管业科技有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：德清经济开发区双山路西

法定代表人：潘明正

注册资本：6,000 万人民币

营业期限：2009 年 9 月 27 日至 2059 年 9 月 26 日

经营范围：管业制品技术研发及相关技术咨询，塑胶制品及模具、金属管道 及金属管道接头、配件生产、销售，建材、通用机械设备销售，塑料原料销售， 货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：浙江康泰管业科技有限公司系康泰塑胶科技集团有限公司全资子 公司。泰瑞机器第二大间接股东林云青先生系康泰塑胶科技集团有限公司第一大 股东。

（五）河北康泰塑胶科技有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：河北省石家庄市灵寿县经济开发区东区（南环路 888 号） 法定代表人：林学文

注册资本：13,000 万元人民币

营业期限：2014 年 3 月 25 日至 2034 年 3 月 24 日

经营范围：聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、塑料制 管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、聚乙烯塑料板、片、聚丙烯酸酯类塑 料板、片、塑料周转箱、钙塑瓦楞箱、塑料整理箱、塑料托盘、塑料门、塑料门

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框、门槛、塑料窗、塑料窗框、普通塑料食品罐、箱、盒、塑料卫生桶、接线盒、 纯胶管、带附件金属合制橡胶管、橡胶板（片、带）的研发、制造、销售；塑料 原料的销售；普通货物道路运输；建筑工程机械与设备租赁；自有商业房屋租赁 服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）

关联关系：河北康泰塑胶科技有限公司系康泰塑胶科技集团有限公司全资子 公司。泰瑞机器第二大间接股东林云青先生系康泰塑胶科技集团有限公司第一大 股东。

（六）浙江瑞特精密模具有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：浙江省台州市温岭市泽国镇升达路 3 号

法定代表人：林辉辉

注册资本：10,000 万元人民币

营业期限：2017 年 6 月 6 日至 2037 年 6 月 5 日

经营范围：一般项目：模具制造；泵及真空设备制造；电机制造；电子元器 件制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；塑料包装箱及容器制造；机械零件、零 部件加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可 项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

关联关系：浙江瑞特精密模具有限公司受林云青及其关系密切的家庭成员控 制。林云青、林福云、李志杰、林福康、林云标任董事，林辉辉任董事长。

（七）陕西三原康辉塑胶制品有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：陕西省咸阳市三原县高渠乡河槽村

法定代表人：林建鹏

注册资本：5,000 万元人民币

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营业期限：2010 年 7 月 14 日至 2030 年 7 月 13 日

经营范围：一般项目：塑料制品销售；塑料制品制造；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务(除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系：泰瑞机器第二大间接股东林云青先生关系密切的家庭成员林建鹏 先生持有陕西三原康辉塑胶制品有限公司 45%股份，并担任其法定发表人、执行 董事兼总经理。

（八）杭州助塑宝信息科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉 32 号 201 室 法定代表人：何英

注册资本：500 万元

营业期限：2019 年 3 月 6 日至长期

经营范围：服务：信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨 询、成果转让，机械设备、机电设备的安装及维修，承办会展，企业管理咨询， 市场营销策划，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），成年人 的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：机械设 备及配件，机电设备，五金交电，仪器仪表，电线电缆，橡胶制品，化工产品及 原料（除危险化学品及易制毒化学品），模具，办公用品，文具，劳保用品（除 国家专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：公司实际控制人何英为杭州助塑宝信息科技有限公司执行董事兼 经理，持有其 85%股份。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）康泰塑胶科技集团有限公司及其关联企业均系终端客户，公司销售商 品仅限于注塑机整机及其周边设备、零配件业务。按照公司《关联交易管理制度》

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的规定，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易。2022 年度该项交易预计金额不超过 2,000 万元人民币。

（二）公司与杭州助塑宝信息科技有限公司之间仅限于提供各类服务及零配 件销售业务。按照公司《关联交易管理制度》的规定，遵照公开、公平、公正的 原则，采用公允的市场价格进行交易。2022 年度该项交易预计金额不超过 200 万元人民币。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）康泰塑胶科技集团有限公司及其关联企业的主营业务主要为管件及建 材的生产、销售或类似业务，因此需要使用较多的注塑机作为其生产设备，是公 司产品的终端用户。基于对公司的了解、产品品质的信任，在同等条件下，会优 先选择公司作为注塑机设备的供应商。该项交易占公司营业收入的比例较小，不 存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不 利影响，不会影响公司的独立性。

（二）杭州助塑宝信息科技有限公司致力于通过互联网技术，整合塑料机械 行业零散的维修、保养、服务资源，向大量的中小微企业提供专业的共享平台， 降低信息成本，提升服务市场整体效率。公司通过其平台，将会有助于提升公司 服务团队的运营效率，在服务好原有客户群的基础上，逐步扩大和积累客户资源， 也可能为公司主营产品注塑机带来一定的商业机会。该项交易占公司营业收入的 比例较小，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经 营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。

五、审议程序及董事会、监事会及独立董事意见

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交 易的议案》。关联董事郑建国、林云青、李志杰、何英回避表决，其他非关联董 事 3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交 易的议案》。3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

独立董事事前认可意见：公司董事会在审议《关于预计 2022 年度日常关联

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交易议案》之前，已经向独立董事提交了相关资料。经审核，独立董事认为：公 司 2022 年度与关联人发生的日常关联交易为正常生产经营所需，不会影响公司 的独立性，关联交易遵循市场化的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利 益的情形。独立董事同意将《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》提交公 司董事会会议审议。

独立董事发表独立意见认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司 日常生产经营活动所需，关联交易遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则，关联 交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议该议 案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。因此，独立董事同意公司预计 2022 年度日常关联交易事项。

六、保荐机构的核查意见

海通证券经核查后认为：泰瑞机器《关于预计 2022 年度日常关联交易的议 案》已经公司董事会、监事会审议通过，公司董事会在审议该议案时，关联董事 回避表决，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，本次预计 2022 年度日常 关联交易额度在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议，上述审议程序符 合相关法律、法规以及公司章程的要求，履行了必要的法律程序。上述公司与关 联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，关联交易遵循自愿、 平等、诚信、市场化的原则，严格按照《泰瑞机器股份有限公司关联交易管理制 度》相关要求执行。该等关联交易不会损害公司及非关联股东的利益，对公司的 独立性不会产生重大不利影响。综上，海通证券对泰瑞机器预计 2022 年度日常 关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司预计 2022 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

朱济赛 吴 俊

海通证券股份有限公司

年 月 日

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