Tederic Machinery Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 17, 2020

泰瑞机器股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

泰瑞机器股份有限公司于2020 年4 月17 日召开了第三届董事会第二十三次 会议，作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、 《独立董事工作制度》的有关规定对其中提交会议审议的各项议案进行了审查和 监督，发表独立意见如下：

一、2019 年年度报告及摘要的独立意见

公司编制的2019 年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2019 年年度报告及摘要的格式与内容符合 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告的 内容与格式》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

因此，我们同意2019 年年度报告及摘要的内容，并同意将该议案提交2019 年年度股东大会审议。

二、关于公司2019 年度利润分配预案的独立意见

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019 年12 月31 日，公司 期末可供分配利润为人民币345,463,863.89 元。结合公司经营发展需要及资金状 况，公司2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体 股东每10 股派发现金红利2.00 元（含税）。截至2020 年3 月31 日，公司总股本 266,800,000 股，以此计算合计拟派发现金红利53,360,000.00 元（含税）。 如 在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授 予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应 调整每股分配比例。

公司综合考虑目前总体运营情况、所处成长期的发展阶段、盈利水平、资金 需求等因素，拟定了2019 年度利润分配预案。该预案符合公司利润分配政策及《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定要求，能够兼顾投资者的合理

回报和公司的可持续发展，不存在损害公司、股东，特别是中小股东合法权益的 情形。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司2019 年年度股东大会审议。

三、关于续聘2020 年度审计机构的独立意见

公司所聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员未在公司任职， 未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；天健会计师 事务所（特殊普通合伙）和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不 存在密切的经营关系；审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在2019 年度财务审计和内控审计过程中，天健会计师事务所及其审计成员始终保持了形 式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 作为公司独立董事，我们同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2020 年度财务审计机构和内控审计机构，为公司提供财务报告审计、 内控审计及其他相关咨询服务。并同意将该事项提交董事会审议通过后提交公司 股东大会审议。

四、关于预计2020 年度日常关联交易的独立意见

公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，关联 交易遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则，关联交易定价公允，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审 议程序合法合规。因此，我们同意公司预计2020 年度日常关联交易事项。

五、关于公司2019 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关 规定，我们对公司2019 年度董事、高级管理人员薪酬进行了审查。

我们认为：公司2019 年度董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情 况和经营成果，薪酬标准合理，符合权责利一致的原则。我们同意该议案事项， 并同意将该议案提交2019 年年度股东大会审议。

六、关于2020 年度买方信贷业务提供对外担保的独立意见

公司为满足被担保人条件的客户办理买方信贷业务提供担保，是出于公司正

常生产经营需要。我们认为公司董事会提议的2020 年度买方信贷业务提供对外担 保的余额额度，符合公司业务发展需要，有利于公司产品销售业务的发展。通过 金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担 保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会 对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保事项，并同意提请公 司2019 年年度股东大会进行审议。

七、关于2020 年度闲置自有资金委托理财计划的独立意见

公司滚动使用最高额度不超过 4 亿元人民币暂时闲置自有资金购买理财产 品的事项，是在保证正常经营所需的流动性资金下，不影响公司日常资金周转需 要，不会影响公司主营业务的开展。公司将自有资金主要用于安全性高、流动性 好、收益稳定的理财产品，投资风险较小、可控，能够提高资金使用效率，降低 公司财务成本，从而提高公司经营成果，有利于全体股东的利益。同意公司使用 部分闲置自有资金购买理财产品，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

八、关于 2020 年度闲置募集资金委托理财计划的独立意见

本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品符合《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用 闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲 置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资 金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司滚动使用最高额度不超过 3,500 万元人民币闲置募集资金购买保本型理财产品，同意董事会将该议案提交 公司股东大会审议。

九、关于公司开展票据池业务的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以实现票 据的信息化统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用 效率。

因此，我们同意在《关于公司开展票据池业务的议案》自2019 年年度股东

大会审议批准之日起至2020 年年度股东大会召开之日止，在票据池即期余额不 超过1 亿元人民币的额度内，与杭州银行股份有限公司开展票据池业务。同意该 议案提交2019 年年度股东大会审议。

十、关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见

公司与银行等金融机构开展的外汇套期保值业务，能有效规避外汇市场风险， 防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，保证经营业绩的相对稳定。 公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务建立 了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程。该外汇套期保值业务的相关审批 程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。独立董事同意公司开 展外汇套期保值业务。

十一、关于公司变更会计政策的独立意见

该议案的审议及表决符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

公司本次会计政策变更是根据财政部于2017 年3 月31 日发布的《企业会计 准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、 《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于2017 年5 月2 日发布的《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）等四项金融工具相关会计准则和于2019 年4 月30 日发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2019]6 号）的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营 成果，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司本次会 计政策变更。

独立董事：陈积明、娄杭、倪一帆 2020 年4 月17 日

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