Tederic Machinery Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 11, 2019

爱建证券有限责任公司

关于泰瑞机器股份有限公司

2018 年度持续督导工作报告

上市公司名称：泰瑞机器股份有限公司	上市公司名称：泰瑞机器股份有限公司
保荐机构名称：爱建证券有限责任公司
本期持续督导期间：2018年1月1日至2018年12月31日
保荐代表人姓名：刘华	联系电话：021-32229888
保荐代表人姓名：富博	联系电话：021-32229888

经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可﹝2017﹞1781 号）核准，泰瑞机器股份有限公司（简称 “公司”或“泰瑞机器”）首次公开发行 5,100 万股人民币普通股，发行价格为 每股 7.83 元，募集资金总额人民币 39,933.00 万元，扣除公司为本次股票发行所 支付的新股发行费用合计人民币 4,475.99 万元，募集资金净额为人民币 35,457.01 万元。本次首次公开发行股票于 2017 年 10 月 31 日在上海证券交易所上市。

爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）担任泰瑞机器本次首次公 开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由爱 建证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》，爱建证券通过日常沟通、定期或不定期 回访、现场检查等尽职调查方式对泰瑞机器进行持续督导，具体情况如下：

一、 保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

工作内容	实施情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划。	爱建证券已建立健全并有效执行了持续督导 制度，并根据公司的具体情况制定了相应的 工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 续督导协议，明确双方在持续督导期间的权 利义务，并报上海证券交易所备案。	爱建证券已与泰瑞机器签订本次公开发行的 《保荐协议》，该协议已明确了双方在持续 督导期间的权利义务。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽	爱建证券通过日常沟通、定期或不定期回访、

工作内容	实施情况
职调查等方式开展持续督导工作。	现场办公等尽职调查方式，在泰瑞机器开展 了持续督导工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 向上海证券交易所报告，并经上海证券交易 所审核后在指定媒体上公告。	本持续督导期间，泰瑞机器未发生须公开发 表声明的发行人违法违规事项。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现 或应当发现之日起五个工作日内向上海证券 交易所报告，报告内容包括上市公司或相关 当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具 体情况，保荐人采取的督导措施等。	本持续督导期间，泰瑞机器无违法违规情况； 相关当事人无违背承诺的情况。
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 实履行其所做出的各项承诺。	本持续督导期间，无违法违规情况；相关当 事人无违背承诺的情况。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 人员的行为规范等。	爱建证券核查了泰瑞机器正在执行的《公司 章程》、三会议事规则、《关联交易管理制 度》、《信息披露事务管理办法》和《募集 资金使用管理制度》等相关制度的履行情况， 均符合相关法规要求。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等。	爱建证券对泰瑞机器的内控制度的设计、实 施和有效性进行了核查，该等内控制度符合 相关法规要求并得到了有效执行，可以保证 公司的规范运行，并已督促公司严格执行内 部控制制度。
9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有 充分理由确信上市公司向上海证券交易所提 交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露的 审阅情况”。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及 时督促上市公司予以更正或补充，上市公司 不予更正或补充的，应及时向上海证券交易 所报告。	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露的 审阅情况”。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前 审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后 五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作， 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 公司更正或补充，上市公司不予更正或补充	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露的 审阅情况”。

工作内容	实施情况
的，应及时向上海证券交易所报告。
12、上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 上海证券交易所出具监管关注函的情况，并 督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠 正。	经核查，本持续督导期间，泰瑞机器及其控 股股东、董事、监事、高级管理人员未发生 此类事项。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时 向上海证券交易所报告。	本持续督导期间，泰瑞机器及控股股东、实 际控制人等不存在违背相关承诺的情况。
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 信息与事实不符的，及时督促上市公司如实 披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清 的，应及时向上海证券交易所报告。	经核查，本持续督导期内，泰瑞机器未发生 该等情况。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上 市公司做出说明并限期改正，同时向上海证 券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上 海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专 业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一 条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报 告的其他情形。	经核查，本持续督导期内，泰瑞机器未发生 该等情况。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划， 明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 质量。	爱建证券已经制定现场检查的相关工作计 划，并明确了现场检查工作要求，以确保现 场检查工作质量。
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人 应自知道或应当知道之日起十五日内或上海 证券交易所要求的期限内，对上市公司进行 专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方 非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序	经核查，本持续督导期内，泰瑞机器未发生 该等情况。

工作内容 实施情况 和信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期 下降 50%以上； （七）上海证券交易所要求的其他情形。

二、保荐机构对上市公司信息披露的审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，爱建证券对泰瑞机器 2018 年 1 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件包括董事会决议及 公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件进行了 事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查， 并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比，具体方式包括：

• 1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；

• 2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、

• 误导性陈述和重大遗漏；

• 3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；

• 4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与

• 表决程序是否符合公司章程；

• 5、现场检查信息披露档案资料是否齐全，文件内容与对外披露信息是否一

• 致。

经审阅，爱建证券认为泰瑞机器自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止 的信息披露文件均已按照相关规定进行信息披露，所披露内容真实、准确、完整、 及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露 流程等符合公司信息披露与管理的相关制度规定。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海 证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告

的事项

经核查，爱建证券认为：泰瑞机器在本期持续督导期间内不存在按《证券发 行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上 海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司 2018 年 度持续督导工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘华 富博

爱建证券有限责任公司 年 月 日