Tederic Machinery Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Sep 10, 2018

爱建证券有限责任公司

关于

泰瑞机器股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划限制性股票首 次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二 〇 一八年九月

爱建证券有限责任公司 独立财务顾问报告

目 录

目 录 ............................................................................................................................ 1 第一章 释义 ............................................................................................................... 2 第二章 声明 ............................................................................................................... 3 第三章 基本假设 ....................................................................................................... 4 第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ............................................... 5 第五章 本次股权激励计划的授予情况 ................................................................... 7 一、授予日 .............................................................................................................................................. 7 二、限制性股票的来源和授予股票数量 .............................................................................................. 7 三、首次授予激励对象的限制性股票分配情况 .................................................................................. 7 四、首次授予限制性股票的授予价格及确定方法............................................................................... 8 第六章 本次限制性股票授予条件说明 ................................................................... 9 第七章 本次股权激励计划激励对象买卖公司股票情况说明 ............................. 11 第八章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 13 第九章 备查文件 ..................................................................................................... 14

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第一章 释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

泰瑞机器、公司、 上市公司	指	泰瑞机器股份有限公司
独立财务顾问	指	爱建证券有限责任公司
本计划、本激励计 划、本股权激励计 划、股权激励计划	指	泰瑞机器股份有限公司2018年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格授予激励对象一 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期， 在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限 售流通
激励对象	指	依据本激励计划获授限制性股票的人员
标的股票	指	根据激励计划向激励对象定向增发的股票
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
限售期	指	本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励 对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	在限售期届满后，满足本计划规定的解除限售条件，激 励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解锁	指	激励对象所获授权的限制性股票在解除限售期内可以在 二级市场上出售或以其他方式转让的行为
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
授予价格	指	向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得上 市公司股份的价格
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《泰瑞机器股份有限公司章程》
股东大会	指	泰瑞机器股份有限公司股东大会
董事会	指	泰瑞机器股份有限公司董事会
监事会	指	泰瑞机器股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本独立财务顾问报告一般情况下所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二章 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件资料均由泰瑞机器提供，泰瑞机器已出具相关承 诺保证其所提供的有关文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本报告仅供泰瑞机器首次授予限制性股票事项之目的使用，不得用作 任何其他目的。本独立财务顾问报告同意将本报告作为泰瑞机器首次授予限制性 股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行 公告。不构成对泰瑞机器的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投 资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司发布的关于 本次限制性股票激励计划的公告及相关附件全文。

（五）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽 责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告 的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规和规范 性文件的要求，根据泰瑞机器提供的有关资料制作。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到 有效批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按 照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

泰瑞机器本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

1、2018 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于 公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本 次激励计划相关的议案。公司董事郑建国、何英因与拟激励对象郑建祥、孔丽芳 存在关联关系，已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2、2018 年 8 月 23 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公 司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核查公司 <2018 年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等与本次激励计划相关的 议案。监事会对本次股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。

3、2018 年 8 月 24 日至 2018 年 9 月 2 日，公司对本次授予激励对象名单的 姓名和职务在公司内部和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公示， 在公示期内，公司及公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。 2018 年 9 月 4 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划 激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、公司独立董事于 2018 年 9 月 6 日至 2018 年 9 月 7 日公开征集投票权。

5、2018 年 9 月 10 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公 司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本 次激励计划相关的议案，并同日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕 信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

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6、根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，2018 年 9 月 10 日，公司 召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激 励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事郑建国、何英因与拟激 励对象郑建祥、孔丽芳存在关联关系，已回避表决。公司独立董事对此发表了同 意的独立意见。

7、2018 年 9 月 10 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了 《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公 司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，泰瑞机器股权激励 计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》 及公司《 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

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第五章 本次股权激励计划的授予情况

一、授予日

根据泰瑞机器第二届董事会第二十四次会议决议，本次限制性股票的授予日 为 2018 年 9 月 10 日。

二、限制性股票的来源和授予股票数量

1、限制性股票的来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

2、授予股票数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 160.00 万股，占公司股权 激励计划首次授予前股本总额 26,520.00 万股的 0.60%。其中，首次授予的限制 性股票数量为 130.30 万股，占本激励计划拟授予股票总数的 81.44%，占公司股 权激励计划首次授予前股本总额 26,520.00 万股的 0.49%；预留限制性股票 29.70 万股，占本激励计划拟授予股票总数的 18.56%，占公司股权激励计划首次授予 前股本总额 26,520.00 万股的 0.11%。

三、首次授予激励对象的限制性股票分配情况

本次限制性股票激励计划首次授予对象共 36 人，具体授予情况如下：

序号	姓名	职务	获授限制性 股票数量 （股）	占授予限制 性股票总数 的比例（%）	占目前总股 本的比例 （%）
1	邵亮	董事会秘书	200,000	12.50	0.08
2	章丽芳	财务总监	100,000	6.25	0.04
核心技术（业务）人员（共34 人）			1,003,000	62.69	0.38
合计（共36 人）			1,303,000	81.44	0.49

注：1、以上任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的 1%，授予限 制性股票总数不超过本股权激励计划公告时公司股本总额的 10%；

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2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、具体激励对象的姓名、职务信息将以公告另行披露。

四、首次授予限制性股票的授予价格及确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.34 元，即满足授予条 件后，激励对象可以每股 5.34 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限 制性股票。

2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于 下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 10.35 元的 50%，为每股 5.18 元；

2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 10.67 元的 50%，为每股 5.34 元。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，泰瑞机器首次授予限 制性股票授予日、限制性股票的来源和授予股票数量、首次授予激励对象、首 次授予限制性股票的授予价格及其确定方法等首次授予事项均符合《公司法》、 《证券法》、《激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司《 2018 年限制 性股票激励计划（草案）》的有关规定。

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第六章 本次限制性股票授予条件说明

根据经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《2018 年限制性股票激 励计划（草案）》，只有同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，泰瑞机器及其限制性 股票激励计划首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，首次授予的激励对

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象不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东和实际控制人及其配偶、父

母、子女，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

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第七章 本次股权激励计划激励对象买卖公司股票 情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算 有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》以及《中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在股权激 励计划（草案）公告之日（2018 年 8 月 24 日）前六个月，即 2018 年 2 月 23 日 至 2018 年 8 月 23 日期间，除下列激励对象外，其余激励对象在上述期间内不存 在买卖公司股票的行为，具体情况如下：

序号	姓名	职务	买卖日期	买卖方向	变更股数
1	顾斌	核心业务人员	2018/4/9	买入	3,000
			2018/4/12	卖出	-3,000
			2018/4/20	买入	5,000
			2018/4/23	买入	5,000
			2018/4/27	买入	1,600
			2018/5/22	买入	500
			2018/5/23	买入	700
2	李斌斌	核心业务人员	2018/8/22	买入	700
3	吴珍珍	核心业务人员	2018/3/5	买入	200
			2018/3/21	卖出	-200
4	肖建	核心业务人员	2018/8/20	买入	500
			2018/8/21	卖出	-500
5	姚洁金	核心业务人员	2018/4/20	买入	800
			2018/4/23	买入	200
			2018/5/7	卖出	-1,000
			2018/5/10	买入	1,200
			2018/5/15	卖出	-1,200
			2018/5/17	买入	1,400
			2018/5/18	卖出	-1,400
			2018/5/24	买入	1,400
			2018/5/30	买入	100
			2018/7/11	卖出	-1,500
6	周玲	核心业务人员	2018/4/2	买入	2,400
			2018/4/3	卖出	-2,400
			2018/8/7	买入	4,100
			2018/8/17	卖出	-4,100
7	周志敏	核心业务人员	2018/8/13	买入	1,000

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序号	姓名	职务	买卖日期	买卖方向	变更股数
			2018/8/17	卖出	-1,000

根据上述激励对象出具的书面承诺，其并未参与公司激励计划的筹划工作， 在公司公告第二届董事会第二十三次会议决议及股权激励计划（草案）公告前未 知悉公司本次激励计划相关的内幕信息，其买卖公司股票完全系基于对二级市场 交易情况的自行判断而进行的操作，是因为看好公司未来的发展前景而进行的正 常交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

依据公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的相关文件、 上述激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，泰瑞机 器股权激励计划首次授予的激励对象不存在在股权激励计划草案公告前六个月 内知悉内幕信息而买卖本公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易发生的 情形。

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第八章 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，泰瑞机器本次限制性股票激励计 划授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，首次授予限制性股票的授予日 及其确定过程、首次授予限制性股票的授予数量、首次授予限制性股票的授予对 象、首次授予限制性股票的授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办 法》等法律法规和规范性文件的规定，泰瑞机器及其限制性股票激励计划首次授 予的激励对象不存在不符合公司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件的 情形。

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第九章 备查文件

• 1、《泰瑞机器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、泰瑞机器股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议

3、泰瑞机器股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议 相关事项的独立意见

• 4、泰瑞机器股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议

• 5、《泰瑞机器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

• 6、《泰瑞机器股份有限公司章程》

• 7、上海市锦天城律师事务所《关于泰瑞机器股份有限公司股权激励计划之

• 授予事项的法律意见书》

• 8、泰瑞机器股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议

• 9、泰瑞机器股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议

（以下无正文）

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（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司 2018 年 限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章 页）

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