Tederic Machinery Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Aug 23, 2018

爱建证券有限责任公司

关于

泰瑞机器股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二 〇 一八年八月

泰瑞机器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）独立财务顾问报告

目 录

目 录 ............................................................................................................................ 1 释 义 ............................................................................................................................ 3 声 明 ............................................................................................................................ 4 第一章 基本假设 ....................................................................................................... 5 第二章 本次股权激励计划的主要内容 ................................................................... 6 一、限制性股票激励计划的股票来源 .................................................................................................. 6 二、限制性股票激励计划的股票数量 .................................................................................................. 6 三、激励对象及分配情况 ...................................................................................................................... 6 四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ........................... 7 五、限制性股票激励计划的授予价格及确定方式............................................................................. 11 六、限制性股票的授予条件、解除限售条件 .................................................................................... 12 七、激励计划的调整方法和程序 ........................................................................................................ 16 八、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响 ................................................................................ 18 九、激励计划其他内容 ........................................................................................................................ 20 第三章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 21 一、对本次股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................................... 21 二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见............................................................................. 22 三、对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................................................ 22 四、对股权激励计划限制性股票授出额度的核查意见 ..................................................................... 23 五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ........................................................................................ 24 六、本次股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ................................. 25 七、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ................................................. 26 八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ................................. 26 九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见 ............................................................. 27

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十、其他应当说明的事项 .................................................................................................................... 27 第四章 备查文件 ..................................................................................................... 29

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释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

泰瑞机器、公司、 上市公司	指	泰瑞机器股份有限公司
独立财务顾问	指	爱建证券有限责任公司
本计划、本激励计 划、本股权激励计 划、股权激励计划	指	泰瑞机器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草 案）
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格授予激励对象一 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期， 在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限 售流通
激励对象	指	依据本激励计划获授限制性股票的人员
标的股票	指	根据激励计划向激励对象定向增发的股票
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
限售期	指	本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励 对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	在限售期届满后，满足本计划规定的解除限售条件，激 励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解锁	指	激励对象所获授权的限制性股票在解除限售期内可以在 二级市场上出售或以其他方式转让的行为
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
授予价格	指	向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得上 市公司股份的价格
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《泰瑞机器股份有限公司章程》
股东大会	指	泰瑞机器股份有限公司股东大会
董事会	指	泰瑞机器股份有限公司董事会
监事会	指	泰瑞机器股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本独立财务顾问报告一般情况下所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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声 明

本独立财务顾问对报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件资料均由泰瑞机器提供，泰瑞机器已出具相关承 诺保证其所提供的有关文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本计划对泰瑞机器股东是否公平、合理，对股东 的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成泰瑞机器的任何投资建议， 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生风险，本独立财务顾问均 不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司发布的关于 本次限制性股票激励计划的公告及相关附件全文。

（五）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽 责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、 准确性和完整性承担责任。

（六）本独立财务顾问报告仅供泰瑞机器实施限制性股票激励计划时按《激 励管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规和规范 性文件的要求，根据泰瑞机器提供的有关资料制作。

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第一章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到 有效批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按 照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第二章 本次股权激励计划的主要内容

本次限制性股票激励计划由泰瑞机器董事会下设的薪酬与考核委员会根据 目前的政策环境、现有相关法律法规和泰瑞机器的实际情况拟定，经公司第二届 董事会第二十三次会议审议通过。本独立财务顾问报告将针对本次限制性股票激 励计划发表专业意见。

一、限制性股票激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

二、限制性股票激励计划的股票数量

本激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票数量为 1,303,000 股，占本激 励计划拟授予股票总数的 81.44%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 265,200,000 股的 0.49%；预留权益 297,000 股，占本激励计划拟授予股票总数的 18.56%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 265,200,000 股的 0.11%。公司 应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象， 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本 总额的 10%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派 息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董 事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量做相应的调整。

三、激励对象及分配情况

（一）激励对象

本激励计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、 核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员。本激

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励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确 定。

本激励计划首次授予涉及的激励对象共 36 人，包括公司高级管理人员、核 心技术（业务）人员。

（二）拟授予的限制性股票在激励对象间分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授限制性 股票数量 （股）	占授予限制 性股票总数 的比例（%）	占目前总股 本的比例 （%）
1	邵亮	董事会秘书	200,000	12.50	0.08
2	章丽芳	财务总监	100,000	6.25	0.04
核心技术（业务）人员（共34 人）			1,003,000	62.69	0.38
预留部分			297,000	18.56	0.11
合计			1,600,000	100.00	0.60

以上任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的 1%，授 予限制性股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的 10%；上述激励对象名单 及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在 股东大会上就核实情况予以说明；上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或 合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；具体激 励对象的姓名、职务信息将以公告另行披露。

四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除 限售安排、禁售期

（一）限制性股票激励计划的有效期

本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

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（二）限制性股票的授予日

限制性股票首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会 确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性 股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激 励计划，未授予的限制性股票失效。

预留的限制性股票的授予日由董事会确定。公司应于本计划经股东大会审议 通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票 行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限 制性股票。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述 60 日期限之内，所指“可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《上 海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）限制性股票的限售期和解除限售安排

• 1、限售期

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激励对象获授的限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予 的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，预留的限制性股票限 售期分别为 12 个月和 24 个月，均自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日 起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对 象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股 份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与 限制性股票解除限售期相同。

2、解除限售安排

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	30%

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留限制性股票的授予完成登记之日起12个月 后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留限制性股票的授予完成登记之日起24个月 后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

注：以上首次授予及预留部分限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大 值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。

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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（四）本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。 本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益；

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上海 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相 关规定；

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

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五、限制性股票激励计划的授予价格及确定方式

（一）限制性股票授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.34 元。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本次限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

• 1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 10.35 元的

• 50%，为每股 5.18 元；

• 2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 10.67 元的

• 50%，为每股 5.34 元。

（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）

预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

• 1、预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易

• 均价的 50%；

• 2、预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易

• 均价的 50%。

（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）

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（三）限制性股票授予价格的调整

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派 息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董 事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。

六、限制性股票的授予条件、解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

• 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解锁：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司以限制性股票授予价格回购注销；任一激励 对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除 限售的限制性股票应当由公司以限制性股票授予价格回购注销。

3、公司业绩考核条件

本激励计划授出的限制性股票，在 2018 年、2019 年和 2020 年的各会计年 度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

2018 年、2019 年、2020 年三年，分年度对公司营业收入增长率（A）及净 利润增长率（B）进行考核，两者考核权重分别为 50%。根据上述两个指标的完 成程度确定解锁系数（C），结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期 可解锁权益的数量。

假设：考核年度的实际营业收入增长率为 X，实际净利润增长率为 Y，则解 锁系数（C）的计算公式为：

（1）解锁系数（C）=X/A50%+Y/B50%

（2）按照上述计算公式，则有：

2018 年度解锁系数（C）=X/5%50%+Y/5%50%

2019 年度解锁系数（C）=X/10%50%+Y/10%50%

2020 年度解锁系数（C）=X/10%50%+Y/10%50%

（3）当年解锁系数（C）＜1，则解锁比例=当年可解锁比例*0%

当年解锁系数（C）≥1，则解锁比例=当年可解锁比例*100%

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首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售安排	公司业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年营业收入、净利润为基数，2018年营业收入增长率不低于 5%，净利润增长率不低于5%
第二个解除限售期	以2018年营业收入、净利润为基数，2019年营业收入增长率不低于 10%，净利润增长率不低于10%
第三个解除限售期	以2019年营业收入、净利润为基数，2020年营业收入增长率不低于 10%，净利润增长率不低于10%

注：营业收入增长率和净利润增长率数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准；其中： 净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

本计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2019 年、 2020 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年 度的业绩考核目标一致。

公司未满足上述公司业绩考核条件的，所有激励对象考核当年可解锁的限制 性股票均不得解锁，由公司以限制性股票授予价格加上银行同期定期存款利息之 和回购注销。

4、个人绩效考核条件

激励对象个人绩效考核根据《泰瑞机器股份有限公司 2018 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为优秀（A）、良好 （B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：

考评结果	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
解除限售系数	100%	90%	80%	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个 人层面解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以限制性股票授予价 格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

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七、激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发 生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0 *(1+n)

其中 Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

Q=Q0 *n

其中 Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

3、配股

Q=Q0 P1(1+n)/(P1+P2*n)

其中 Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为 股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格，n 为配股比例（即配股的股数与配股前 公司总股本的比例）。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

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（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发 生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法均如下：

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0/(1+n)

其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价 格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股 票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

• 2、缩股

P=P0/n

其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价

格；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• 3、配股

P=P0(P1+P2n)/(P1*(1+n))

其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价 格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格，n 为配股比例（即配股的股数 与配股前公司总股本的比例）。

• 4、派息

P=P0-V

其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价 格；V 为每股派息额。

• 5、增发

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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数 量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量、授予价格后，及 时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办 法》、《公司章程》和限制性股票激励计划的规定出具专业意见。

公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或激励方式，应经董事 会做出决议并由股东大会审议批准后实施。

八、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响

（一）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。 2、限售期内每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具 的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本 - 费用，同时确认所有者权益“资本公积 其他资本公积”，不确认其后续公允价值 变动。

3、解除限售日

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在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购注销，按照会计 准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价 值进行计量。在测算日，限制性股票股权激励的公允价值=授予日公司股票的收 盘价—授予价格。

（二）限制性股票对公司业绩的影响

本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日公司股票收盘价与授予价格 的差确定。公司首次向激励对象授予限制性股票 130.30 万股，公司股票授予日 收盘价为 10.35 元/股（假设以本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票收盘价 作为授予日市场价格进行测算，最终授予日价格以实际授予日公司股票收盘价为 准），据测算，本限制性股票激励计划的股份支付费用总额（不包括预留权益） 为 652.80 万元，成本摊销情况见下表（假设 2018 年 8 月完成授予）：

限制性股票 数量 （万股）	摊销费用合 计（万元）	2018 年度（万 元）	2019 年度（万 元）	2020 年度（万 元）	2021 年度（万 元）
130.30	652.80	141.44	337.28	130.56	43.52

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未 解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授 予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响 最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；4、预留限制性股票的公允价值计算、 会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。

本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本 计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到股权激励计 划将有效促进公司发展，激发管理团队的积极性，激励计划带来的公司业绩提升 将高于因其带来的费用增加。

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九、激励计划其他内容

本计划的其他内容详见《泰瑞机器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计 划（草案）》。

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第三章 独立财务顾问意见

一、对本次股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、泰瑞机器于 2017 年 10 月 31 日在上海证券交易所上市交易，股票代码 “603289”。公司符合《激励管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以 下不得实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

本股权激励计划同时规定当公司出现上述情形之一时，本计划即行终止，激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

2、本次限制性股票激励计划所涉及的各要素：股票来源和所涉及的标的股 票种类、激励对象的确定依据和范围、拟授予限制性股票数量及其所占公司股本 总额的比例、各激励对象获授的限制性股票数量及其占公司股本总额的比例、限 制性股票的授予条件和解除限售条件、授予价格、有效期、授予日、限售期、解 除限售日、禁售期、实施激励计划的程序、限制性股票的授予和解除限售程序、 激励计划的变更和终止等，均符合《激励管理办法》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：泰瑞机器本次股权激励计划符合《激励管 理办法》等有关政策法规的规定。

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二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1 、本次股权激励计划符合法律、法规的规定

公司为实行本激励计划而制定的《泰瑞机器股份有限公司 2018 年限制性股 票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》的有关规定； 除尚需履行的法定程序和后续信息披露义务外，上市公司就本激励计划已经履行 了现阶段所必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；本激励计划的实 行不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激 励计划尚需公司股东大会特别决议审议通过，方可实施。

2 、本次股权激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划规定了明确的审议、授予、解除限售等程序，且这些操作程序符 合《激励管理办法》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：泰瑞机器本次股权激励计划在操作程序上 符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且在操作程序上具备可行性。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划首次授予的激励对象包括本激励计划草案公告当日在公司任职 的公司高级管理人员、核心技术（业务）人员，首次授予的激励对象共计 36 人， 占公司截至 2017 年 12 月 31 日在职员工总人数 630 人的 5.71%。

本激励计划首次授予激励对象中的核心技术（业务）人员共计 34 人，首次 共授予核心技术（业务）人员限制性股票 1,003,000 股。首次授予中核心技术（业 务）人员人数占首次授予激励对象总人数的 94.44%，首次授予中核心技术（业 务）人员的限制性股票数占激励计划首次授予限制性股票 1,303,000 股的 76.98%， 激励比重较大。

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由泰瑞机器董事会下设的薪酬 与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。激励对象中，高级管理人员均已

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经公司董事会聘任。截至本报告出具之日，所有激励对象均与泰瑞机器或泰瑞机 器子公司签署了劳动合同或聘任合同。

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象符合相关法律、法规和规范性文 件的规定，且未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的泰瑞机器股票累计 不得超过公司股本总额的 1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：泰瑞机器本次股权激励计划所涉及的激励 对象的范围和资格符合《激励管理办法》等相关法律、法规的规定。

四、对股权激励计划限制性股票授出额度的核查意见

1 、本次股权激励计划的限制性股票授出总额度情况

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,600,000 股，占本激励 计划公布时公司股本总额 265,200,000 股的 0.60%。其中，本激励计划拟向激励 对象首次授予限制性股票数量为 1,303,000 股，占本激励计划拟授予股票总数的 81.44%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 265,200,000 股的 0.49%；预留

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权益 297,000 股，占本激励计划拟授予股票总数的 18.56%，占本激励计划草案公 告日公司股本总额 265,200,000 股的 0.11%。

泰瑞机器全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司 股本总额的 10%，符合《激励管理办法》的相关规定。

2 、本次股权激励计划的限制性股票授出额度分配情况

根据本股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划首次 获授的的泰瑞机器股票均未超过公司总股本的 1%，符合《激励管理办法》的规 定。

根据本股权激励计划，限制性股票预留比例未超过本次限制性股票激励计划 权益总额的 20%。

经核查，本独立财务顾问认为：泰瑞机器本次股权激励计划的限制性股票 授出总额度、各激励对象获授限制性股票的额度及预留比例符合《激励管理办 法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、对公司实施股权激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。

在授予日，根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认银行存款、股本和 资本公积；在限售期内的每个年末资产负债表日，在限售期内的每个资产负债表 日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员 - 工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积 其他资本公积”， 不确认其后续公允价值变动；在解除限售日，在解除限售日，如果达到解除限售 条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公 司按照规定价格进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价 值进行计量。在测算日，限制性股票股权激励的公允价值=授予日公司股票的收 盘价—授予价格。

本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日公司股票收盘价与授予价格 的差确定。公司首次向激励对象授予限制性股票 130.30 万股，公司股票授予日 收盘价为 10.35 元/股（假设以本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票收盘价 作为授予日市场价格进行测算，最终授予日价格以实际授予日公司股票收盘价为 准），据测算，本限制性股票激励计划的股份支付费用总额（不包括预留权益） 为 652.80 万元，成本摊销情况见下表（假设 2018 年 8 月完成授予）：

限制性股票 数量 （万股）	摊销费用合 计（万元）	2018 年度（万 元）	2019 年度（万 元）	2020 年度（万 元）	2021 年度（万 元）
130.30	652.80	141.44	337.28	130.56	43.52

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未 解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授 予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响 最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；4、预留限制性股票的公允价值计算、 会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。

经核查，本独立财务顾问认为：泰瑞机器针对本激励计划进行的财务测算 符合《激励管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾 问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取 值和定价模型的基础上做出的测算，仅供参考。本次股权激励总成本的最终确 定以及对每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以披露。同时，提 请股东注意可能产生的摊薄影响。

六、本次股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益的影 响的核查意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造

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成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变 化。

因此本次股权激励计划的实施，能够将公司经营管理者的利益与公司的持续 经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东 权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远来看，泰瑞机器股权激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

七、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查

意见

本股权激励计划明确规定：“激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金 全部以自筹方式解决”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，在本次 限制性股票激励计划中，泰瑞机器不存在为激励对象提供任何形式的财务资助 的现象，符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情 形的核查意见

1、本股权激励计划内容及其制定和实施程序符合《激励管理办法》的相关 规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文 件的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。

• 2、本股权激励计划限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。

3、本股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期 的激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致 的，保护了现有股东的利益。

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4、本股权激励计划限制性股票授出的总额度符合相关规定，且拟授予的限 制性股票数量仅占公司总股本的 0.60%，比例较小，不会对公司股本扩张产生较 大的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：泰瑞机器本次股权激励计划不存在明显损 害上市公司及全体股东利益的情形。

九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见

为配合本次股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关 法律、法规规定，结合公司实际情况，泰瑞机器董事会制订了《泰瑞机器股份有 限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，考核内容包括公司层面 和个人层面业绩考核。公司层面的考核指标为营业收入增长率和净利润增长率。 营业收入和净利润反映了公司经营的最终成果，与未来能带给股东的可分配利润 直接相关，是体现公司经营效益的重要指标。

除公司层面的业绩考核外，公司还同时对激励对象进行个人考核，根据考核 等级确定相应的解除限售系数，只有考评“合格”以上的激励对象方可获得对应 的股权激励。

只有在公司层面和个人层面两个业绩指标同时达成的情况下，激励对象才能 全部或部分解除限售。

经核查，本独立财务顾问认为：泰瑞机器针对本激励计划设置的绩效考核 体系和考核办法是合理的。

十、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第二章所提供的“本次股权激励计划的主要内容” 是为了便于论证分析，而从《泰瑞机器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计 划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方， 请投资者以泰瑞机器公告的原文为准。

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2、作为泰瑞机器本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，泰 瑞机器股权激励计划的实施尚需经泰瑞机器股东大会审议通过。

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第四章 备查文件

• 1、《泰瑞机器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、泰瑞机器股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议

3、泰瑞机器股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议 相关事项的独立意见

• 4、泰瑞机器股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议

• 5、《泰瑞机器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

• 6、《泰瑞机器股份有限公司章程》

• 7、上海市锦天城律师事务所《关于泰瑞机器股份有限公司 2018 年限制性股

• 票激励计划（草案）的法律意见书》

（以下无正文）

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（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司 2018 年 限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）

独立财务顾问：爱建证券有限责任公司

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