Tederic Machinery Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Jun 25, 2018

爱建证券有限责任公司

关于泰瑞机器股份有限公司

补充预计2018 年度日常关联交易的核查意见

爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为泰瑞机器 股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则 （2018 年 4 月修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关 法律法规和规范性文件的要求，对泰瑞机器补充预计 2018 年度日常关联交易的 情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

公司部分境内销售业务是通过融资租赁方式进行的，融资租赁公司作为购买 方向公司采购机器设备，客户作为承租方以融资租赁方式向融资租赁公司租赁机 器设备并支付融资租赁费。

公司关联方海通恒信国际租赁股份有限公司作为融资租赁公司拟向公司采 购商品以开展上述融资租赁业务。

2、2018 年度日常关联交易预计情况

公司本次预计 2018 年将与关联方海通恒信国际租赁股份有限公司发生的 日常关联交易如下：

单位：万元

关联人	关联交易内容	2018 年度预计金额
海通恒信国际租赁股份有限公司	销售注塑机、零配件	1,800
合计		1,800

二、关联方介绍和关联关系

• 1、海通开元投资有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：上海市黄浦区广东路 689 号 26 楼 07-12 室

法定代表人：张向阳

注册资本：1,065,000 万元

营业期限：2008 年 10 月 23 日至长期

经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相 关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投 资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业 务。

关联关系：海通开元投资有限公司为持有公司 5%以上股份的股东，公司董 事陈祥为海通开元投资有限公司执行总经理。

• 2、海通恒信国际租赁股份有限公司

类型：股份有限公司（台港澳与与境内合资、未上市）

住所：上海市黄浦区南京东路 300 号名人商业大厦 10 楼

法定代表人：任澎

注册资本：700,000 万元

营业期限：2004 年 07 月 09 日至长期

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

关联关系：海通开元投资有限公司持有海通恒信国际租赁股份有限公司 34.9%的股份，海通恒信国际租赁股份有限公司为海通开元投资有限公司参股公 司。

三、关联交易主要内容和定价政策

海通恒信国际租赁股份有限公司通过向公司采购商品开展融资租赁业务，公 司销售商品仅限于注塑机整机及其周边设备、零配件业务。按照公司《关联交易 管理制度》的规定，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交 易。2018 年度该项交易预计金额不超过 1,800 万元人民币。与海通恒信国际租赁 股份有限公司开展业务，不涉及买方信贷模式和对外担保事项。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与海通恒信国际租赁股份有限公司开展的日常关联交易，是基于公司正 常经营需要所发生的，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。该 项交易占公司总交易量的比例较小，公司业务不会因该项交易的发生而对关联人 形成依赖或被其控制，亦不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会 影响公司的独立性。

五、审议程序及董事会、监事会及独立董事意见

2018 年 6 月 25 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，关联董事陈 祥回避表决，其他非关联董事以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审 议通过了《关于补充预计 2018 年度日常关联交易的议案》。

2018 年 6 月 25 日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，以 3 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于补充预计 2018 年度日常关联 交易的议案》。

公司独立董事事前认可意见：公司董事会在审议《关于补充预计 2018 年度 日常关联交易的议案》之前，已经向我们提交了相关资料。经审核，我们认为： 公司 2018 年度与关联人发生的日常关联交易为正常生产经营所需，不会影响公 司的独立性，关联交易遵循市场化的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东 利益的情形。我们同意将《关于补充预计 2018 年度日常关联交易的议案》提交 公司董事会会议审议。

公司独立董事发表独立意见认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易为 公司日常生产经营活动所需，关联交易遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则， 关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议 该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。因此，我们同意公司补充预 计 2018 年度日常关联交易事项。

根据《公司章程》相关规定，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公 司股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

爱建证券经核查后认为：泰瑞机器补充预计 2018 年度日常关联交易事项已 经公司董事会、监事会审议通过，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表 决，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，本次补充预计 2018 年度日常关 联交易额度在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议，上述审议程序符合 相关法律、法规以及公司章程的要求，履行了必要的法律程序。上述公司与关联 人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，关联交易将遵循自 愿、平等、诚信、市场化的原则，严格按照《泰瑞机器股份有限公司关联交易管 理制度》相关要求执行。该等关联交易不会损害公司及非关联股东的利益，对公 司的独立性不会产生重大不利影响。综上，爱建证券对泰瑞机器补充预计 2018 年度日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司补充预计 2018 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 刘华 富博

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