Tederic Machinery Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 9, 2018

爱建证券有限责任公司

关于泰瑞机器股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为泰瑞机器 股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的 要求，对泰瑞机器 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查具 体情况如下：

一、募集资金基本情况

1 、 2017 年度实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（证监许可﹝2017﹞1781 号）核准，并经上海 证券交易所同意，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）由主 承销商爱建证券有限责任公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定 价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 51,000,000 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 7.83 元，募集资金总额为 399,330,000.00 元。扣除承销及保荐费用人民币 25,145,698.11 元后的募集资金为人民币 374,184,301.89 元，已由主承销商爱建证券有限责任公司于 2017 年 10 月 25 日汇 入本公司在杭州银行股份有限公司下沙开发区支行开立的账号为 3301040160008224753 的募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息 披露等其他发行费用 19,614,166.19 元后，公司本次募集资金净额为人民币 354,570,135.70 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并出具《验资报告》（天健验【2017】417 号）。

2 、 2017 年度募集资金使用和结余情况

单位：万元

项目明细	募集资金专户发生情况
募集资金总额	39,933.00
减：发行费用	4,475.99
募集资金净额	35,457.01
加：银行存款利息、投资收益扣除银行手续费等	84.82
减：实际使用募集资金	3,720.86
暂时闲置募集资金理财（注）	26,890.00
募集资金期末余额	4,930.97

注：其中 19,890.00 万元用于购买银行保本型理财产品；7,000.00 万元用于购买银行结 构性存款余额。

二、募集资金存放和管理情况

1 、 2017 年度发行股票募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《泰瑞机器股份有限 公司募集资金管理制度》。

根据募集资金相关管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在商业银行开 立募集资金专户，并连同保荐机构爱建证券有限责任公司分别与中国农业银行股 份有限公司杭州下沙支行、杭州银行股份有限公司下沙开发区支行分别签署了 《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司 2017 年 11 月 28 日召开第二届董事会第十五次会议、2017 年 12 月 14 日召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金对全资子公 司进行增资的议案》，同意公司以募集资金 16,280 万元对全资子公司浙江泰瑞重 型机械有限公司进行增资，其中：认缴新增注册资本 5,000 万元人民币，其余 11,280 万元人民币计入资本公积，用于实施募集资金投资项目“年产 800 台套智 能化精密注塑机技术改造项目”。同时，公司分别与全资子公司、爱建证券有限

责任公司、杭州银行股份有限公司下沙开发区支行签署了《募集资金专户存储四 方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2 、资金专户存储情况

（1）截至 2017 年 12 月 31 日，本公司有 5 个募集资金专户和 2 个通知存款 账户，募集资金存放情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	2017 年12 月31 日余额	备注
杭州银行下沙开发区支行	3301040160008224753	0.00	验资户，已于2017 年 12月22日销户
杭州银行下沙开发区支行	3301040160008225503	179,979.92	活期存款
农业银行下沙支行	19033101040019942	853,070.28	活期存款
农业银行下沙支行	19033101040019926	4,746,969.95	活期存款
农业银行下沙支行	19033101040019934	2,507,510.74	活期存款
农业银行下沙支行	19033101040019942-2	10,000,000.00	通知存款
农业银行下沙支行	19033101040019942-3	10,000,000.00	通知存款
合 计		28,287,530.89

（2）截至 2017 年 12 月 31 日，全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	2017 年12 月31 日余额	备注
杭州银行下沙开发区支行	3301040160008225271	15,827.78	验资户
杭州银行下沙开发区支行	3301040160008235858	21,006,300.00	活期存款
合计		21,022,127.78

三、本年度募集资金的实际使用情况

1 、募集资金使用情况对照表

公司 2017 年度募集资金实际使用情况对照表详见下表：

编制单位：泰瑞机器股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	35,457.01	35,457.01	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	3,720.86	3,720.86
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					3,720.86
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
年产800 台套智能 化精密注塑机技术 改造项目	否	16,280.00	16,280.00	16,280.00	2,179.37	2,179.37	-14,100.63	13.39	2019年10 月	建设期 未产生 效益	不适用	否
大型两板及全电动 精密智能注塑机技 术改造项目	否	7,892.00	7,892.00	7,892.00			-7,892.00					否
技术中心升级改造 项目	否	3,470.00	3,470.00	3,470.00			-3,470.00					否
区域营销服务网络 建设项目	否	4,245.00	4,245.00	4,245.00			-4,245.00					否
补充流动资金	否	3,570.01	3,570.01	3,570.01	1,541.49		-2,028.52	43.18	-	不适用	不适用	否
合 计	－	35,457.01	35,457.01	35,457.01	3,720.86		-31,736.15	－	－	－	－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					公司在募集资金到位前已开工建设年产800台套智能化精密注塑机技术改造项目，截至2017年12月15日， 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,849.35万元。经公司第二届董事会第十七次会议决

	议通过，并经保荐机构爱建证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金5,849.35万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴 证报告》（天健审〔2017〕8548号。截至2017年12月31日，公司实际已置换金额为2,179.37万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况	经公司2017年11月28日第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第六次会议和2017年12月14日2017 年第三次临时股东大会审议通过，公司对闲置募集资金进行现金管理，包括进行结构性存款和购买保本型理 财产品，单笔投资期限不超过12个月，滚动使用最高额度不超过3亿元。本年公司购买有保本承诺的理财 产品7,890万元，起始日为2017年12月18日，到期日为2018年1月22日；公司进行结构性存款7,000 万元，起息日为2017年12月20日，到期日为2018年1月19日；子公司浙江泰瑞重型机械有限公司购买 有保本承诺的理财产品12,000万元，起始日为2017年12月29日，到期日为2018年1月30日。 截至2017年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资理财产品余额为19,890万元，结构性存 款余额为7,000万元。
募集资金其他使用情况	不适用

2 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 5,849.35 万 元。公司于 2017 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事 会第八次会议，审议通过了《公司关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自 筹资金的议案》，同意公司以募集资金 5,849.35 万元置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预 先投入募集资金投资项目截至 2017 年 12 月 15 日的情况进行了审核，并出具了 天健审【2017】8548 号《关于泰瑞机器股份有限公司以自筹资金预先投入募投 项目的鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。

截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金实际已置换项目明细如下：

序 号	募集资金项目	实施 主体	总投 资额	拟用募集 资金金额	2017年12月15日 止以自筹资金预先 投入金额	实际已用募集 资金置换自筹 资金金额
1	年产800 台套智能化 精密注塑机技术改造 项目	浙江泰 瑞重型 机械有 限公司	16,280	16,280.00	2,179.37	2,179.37
2	大型两板及全电动精 密智能注塑机技术改 造项目	公司	7,892	7,892.00	2,796.36	-
3	技术中心升级改造项 目	公司	3,470	3,470.00	802.78	-
4	区域营销服务网络建 设项目	公司	4,245	4,245.00	70.84	-
5	补充流动资金	公司	5,000	3,570.01	-	-
	合计		36,887	35,457.01	5,849.35	2,179.37

3 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4 、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2017 年 12 月 14 日召开 2017 年第三次临时股东大会，会议审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议 案》，为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集 资金使用的情况下，公司及子公司滚动使用最高额度不超过 3 亿元人民币暂时闲 置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，其期限为股东大会审议通过 之日起十二个月内。

2017 年度公司购买有保本承诺的理财产品 7,890 万元，起始日为 2017 年 12 月 18 日，到期日为 2018 年 1 月 22 日；公司进行结构性存款 7,000 万元，起息 日为 2017 年 12 月 20 日，到期日为 2018 年 1 月 19 日；子公司浙江泰瑞重型机 械有限公司购买有保本承诺的理财产品 12,000 万元，起始日为 2017 年 12 月 29 日，到期日为 2018 年 1 月 30 日。截至 2017 年 12 月 31 日，公司对闲置募集资 金进行现金管理，投资理财产品余额为 19,890 万元，结构性存款余额为 7,000 万元。

5 、募集资金对子公司投资情况

公司于 2017 年 12 月 14 日召开 2017 年第三次临时股东大会，会议审议通 过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，根据公司募投资金投 资项目的实施计划，公司拟对“年产 800 台套智能化精密注塑机技术改造项目” 的实施主体公司全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司进行增资，本次增资额度 为 16,280 万元，其中：认缴新增注册资本 5,000 万元人民币，其余 11,280 万元 人民币计入资本公积，增资款将用于上述募投项目的建设。公司于 2017 年 12 月完成对子公司的增资。

6 、募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

7 、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

（1）公司技术中心升级改造项目无法单独核算效益。该项目的实施，主要 立足于研发、试验、新产品试制，本身不产生直接的经济效益，而在于给公司带 来的间接效益。项目建成后主要通过提供技术支撑、增加公司的技术储备，促进 成果转化，扩大产业规模，资源共享等，给公司带来的经济效益。同时，公司用 产业利润反哺科研开发，继续增加对技术研发的投入，形成良性循环，提高公司 的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

（2）公司区域营销服务网络建设项目无法单独核算效益。该项目的实施， 将提高公司产品在国内市场的占有率，提高公司品牌的竞争力。因此该项目不产 生直接的经济效益，而在于给公司带来的间接效益。项目建成后，主要通过提供 服务平台、开拓销售渠道、提供品牌的增值服务等使公司产品增加市场份额，取 得更好的经济效益。同时，公司用产业利润反哺营销网络建设，形成良性循环， 提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

（3）“补充流动资金项目”的效益也因反映在公司整体经济效益中，故无法 单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《泰瑞机器股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真 实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金 管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证

报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告认为：泰瑞机器董事会编 制的 2017 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定， 如实反映了泰瑞机器募集资金 2017 年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构的核查意见

经核查，爱建证券认为：泰瑞机器 2017 年度募集资金的存放与使用符合《上 海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和 专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使 用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使 用情况。保荐机构对公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司 2017 年 度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 刘华 富博

爱建证券有限责任公司 年 月 日