Tederic Machinery Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 9, 2018

爱建证券有限责任公司

关于泰瑞机器股份有限公司

2017 年持续督导年度报告书

本期持续督导期间：2017年10月31日至2017年12月31日	本期持续督导期间：2017年10月31日至2017年12月31日
保荐机构名称：爱建证券有限责任公司	被保荐公司简称：泰瑞机器（603289）
保荐代表人姓名：刘华	联系电话：021-32229888
保荐代表人姓名：富博	联系电话：021-32229888

经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可﹝2017﹞1781 号）核准，泰瑞机器股份有限公司（简称 “公司”或“泰瑞机器”）首次公开发行 5,100 万股人民币普通股，发行价格为 每股 7.83 元，募集资金总额人民币 39,933.00 万元，扣除公司为本次股票发行所 支付的新股发行费用合计人民币 4,475.99 万元，募集资金净额为人民币 35,457.01 万元。本次首次公开发行股票于 2017 年 10 月 31 日在上海证券交易所上市。

爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）担任泰瑞机器本次首次公 开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由爱 建证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》，爱建证券券通过日常沟通、定期或不定 期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

一、 持续督导工作情况

工作内容	实施情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划。	爱建证券已建立健全并有效执行了持续督导 制度，并根据公司的具体情况制定了相应的 工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 续督导协议，明确双方在持续督导期间的权	爱建证券已与泰瑞机器签订本次公开发行的 《保荐协议》，该协议已明确了双方在持续 督导期间的权利义务。

工作内容 实施情况 利义务，并报上海证券交易所备案。 爱建证券通过日常沟通、定期或不定期回访、 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 现场办公等方式，在泰瑞机器开展了持续督 职调查等方式开展持续督导工作。 导工作。 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 在持续督导期间，泰瑞机器无违法违规事项。 向上海证券交易所报告，并经上海证券交易 所审核后在指定媒体上公告。 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现 或应当发现之日起五个工作日内向上海证券 在持续督导期间，泰瑞机器无违法违规和违 交易所报告，报告内容包括上市公司或相关 背承诺的事项。 当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具 体情况，保荐人采取的督导措施等。 爱建证券督导泰瑞机器及其董事、监事、高 6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员 级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 海证券交易所发布的业务规则及其他规范性 所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 文件，切实履行其所做出的各项承诺；经核 实履行其所做出的各项承诺。 查，泰瑞机器及相关人员无违法违规和违背 承诺的情况发生。 爱建证券核查了泰瑞机器正在执行的《公司 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 章程》、三会议事规则、《关联交易管理制 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 度》、《信息披露事务管理办法》和《募集 监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 资金使用管理制度》等相关制度的履行情况， 人员的行为规范等。 均符合相关法规要求。 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 爱建证券对泰瑞机器的内控制度的设计、实 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 施和有效性进行了核查，该等内控制度符合 制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 相关法规要求并得到了有效执行，可以保证 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 公司的规范运行，并已督促公司严格执行内 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 部控制制度。 与规则等。 9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有 爱建证券已督促公司严格执行信息披露制 充分理由确信上市公司向上海证券交易所提 度，审阅信息披露文件及其他相关文件。详 交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 见“二、信息披露审阅情况”。 大遗漏。 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件进行 在持续督导期间，爱建证券对泰瑞机器的信 事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及 息披露文件及向中国证监会、上海证券交易 时督促上市公司予以更正或补充，上市公司 所提交的其他文件进行了审阅，公司给予了 不予更正或补充的，应及时向上海证券交易 密切配合。详见“二、信息披露审阅情况”。 所报告。 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅

工作内容	实施情况
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个 交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公 司更正或补充，上市公司不予更正或补充的， 应及时向上海证券交易所报告。
11、上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 上海证券交易所出具监管关注函的情况，并 督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠 正。	经核查，在持续督导期间，泰瑞机器及其控 股股东、董事、监事、高级管理人员未发生 此类事项。
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时 向上海证券交易所报告。	经核查，在持续督导期间，泰瑞机器及控股 股东、实际控制人等无应向上海证券交易所 上报的未履行承诺的事项发生。
13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 信息与事实不符的，及时督促上市公司如实 披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清 的，应及时向上海证券交易所报告。	经核查，2017年度，未发现泰瑞机器存在应 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事 实不符的情形。
14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上 市公司做出说明并限期改正，同时向上海证 券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上 海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专 业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一 条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报 告的其他情形。	经核查，2017年度，泰瑞机器未发生该等情 况。
15、制定对上市公司的现场检查工作计划， 明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 质量。	爱建证券已经制定现场检查的相关工作计 划，并明确了现场检查工作要求，以确保现 场检查工作质量。
16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人 应自知道或应当知道之日起十五日内或上海 证券交易所要求的期限内，对上市公司进行 专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方 非经营性占用上市公司资金；	经核查，2017年度，泰瑞机器未发生该等情 况。

工作内容 实施情况

（二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序 和信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期 下降 50%以上； （七）上海证券交易所要求的其他情形。

17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用公司资源 的制度。

18、督导上市公司有效执行并完善防止其董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 公司利益的内控制度。

19、持续关注公司募集资金的专户存储、募 集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺 事项。

在持续督导期间，爱建证券督促泰瑞机器严 格执行中国证监会有关防止控股股东、实际 控制人及其他关联方违规占用公司资源的财 务管理制度，确保该等制度严格有效的实施。 在持续督导期间，爱建证券督促泰瑞机器完 善内控制度，明确相关人员的行为规则，防 止相关人员利用职务之便损害公司利益。 在持续督导期间，爱建证券对泰瑞机器募集 资金的专户存储、募集资金的使用以及投资 项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并 出具了关于 2017 年度募集资金存放与使用情 况的专项核查意见。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，爱建证券对泰瑞机器 2017 年 10 月 31 日上市之日起至 2017 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行 了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查， 并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。爱建证券认为泰瑞机器已按照相 关规定进行信息披露活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。泰瑞机器于 2017 年 10 月 31 日上市之日起至 2017 年 12 月 31 日期间的信息披露文件如下：

序号	公告日期	公告名称	审阅情况
1	2017/12/30	泰瑞机器关于全资子公司签订募集资金专户存储四方监 管协议的公告	1、审阅信 息披露文 件的内容 及格式， 确信其内 容真实、
2	2017/12/29	泰瑞机器独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议 相关事项的独立意见
3	2017/12/29	泰瑞机器:天健会计师事务所关于泰瑞机器以自筹资金预 先投入募投项目的鉴证报告

序号	公告日期	公告名称	审阅情况
4	2017/12/29	泰瑞机器关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金的公告	准确、完 整，不存 在虚假记 载、误导 性陈述和 重大遗 漏，格式 符合相关 规定； 2、审查股 东大会、 董事会、 监事会的 召集与召 开程序， 确信其合 法合规； 3、审查股 东大会、 董事会、 监事会的 出席人员 资格、提 案与表决 程序，确 信其符合 公司章 程。
5	2017/12/29	泰瑞机器:爱建证券关于泰瑞机器以募集资金置换预先投 入募投项目的自筹资金的核查意见
6	2017/12/28	泰瑞机器关于全资子公司完成工商变更登记并取得换发 营业执照的公告
7	2017/12/26	泰瑞机器关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方 式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告
8	2017/12/26	泰瑞机器关于增补监事的公告
9	2017/12/26	泰瑞机器外汇套期保值业务管理制度
10	2017/12/26	泰瑞机器关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
11	2017/12/26	泰瑞机器独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议 相关事项的独立意见
12	2017/12/26	泰瑞机器关于公司开展外汇套期保值业务的公告
13	2017/12/26	泰瑞机器关于公司开展票据池业务的公告
14	2017/12/26	泰瑞机器第二届监事会第七次会议决议公告
15	2017/12/26	泰瑞机器第二届董事会第十六次会议决议公告
16	2017/12/26	泰瑞机器:爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限 公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支...
17	2017/12/26	泰瑞机器:爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限 公司开展外汇套期保值业务的核查意见
18	2017/12/23	泰瑞机器关于注销部分募集资金专项账户的公告
19	2017/12/23	泰瑞机器关于公司监事辞职的公告
20	2017/12/21	泰瑞机器关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或 购买保本型理财产品的进展公告
21	2017/12/20	泰瑞机器关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或 购买保本型理财产品的进展公告
22	2017/12/19	泰瑞机器关于使用募集资金对全资子公司进行增资进展 情况的公告
23	2017/12/15	泰瑞机器2017年第三次临时股东大会决议公告
24	2017/12/15	泰瑞机器2017年第三次临时股东大会的法律意见书
25	2017/12/07	泰瑞机器2017年第三次临时股东大会会议材料
26	2017/11/29	泰瑞机器关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公 告
27	2017/11/29	泰瑞机器关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或 购买保本型理财产品的公告
28	2017/11/29	泰瑞机器关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或 购买保本型理财产品的公告
29	2017/11/29	泰瑞机器关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

序号	公告日期	公告名称	审阅情况
30	2017/11/29	泰瑞机器独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议 相关事项的独立意见
31	2017/11/29	泰瑞机器:爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限 公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保...
32	2017/11/29	泰瑞机器第二届董事会第十五次会议决议公告
33	2017/11/29	泰瑞机器第二届监事会第六次会议决议公告
34	2017/11/29	泰瑞机器:爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限 公司使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见
35	2017/11/29	泰瑞机器:爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限 公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保...
36	2017/11/21	泰瑞机器关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公 告
37	2017/11/18	泰瑞机器:实际控制人关于泰瑞机器股份有限公司股票交 易异常波动征询函的回复
38	2017/11/18	泰瑞机器:控股股东关于泰瑞机器股份有限公司股票交易 异常波动征询函的回复
39	2017/11/18	泰瑞机器股票交易异常波动公告
40	2017/11/16	泰瑞机器关于完成工商变更登记并取得换发营业执照的 公告
41	2017/11/14	泰瑞机器章程
42	2017/11/14	泰瑞机器根据公司首次公开发行股票并上市情况相应修 订公司《章程(草案)》及办理工商变更登记的公告
43	2017/11/11	泰瑞机器股票交易异常波动公告
44	2017/11/11	泰瑞机器:实际控制人关于泰瑞机器股份有限公司股票交 易异常波动征询函的回复
45	2017/11/11	泰瑞机器:控股股东关于泰瑞机器股份有限公司股票交易 异常波动征询函的回复
46	2017/11/08	泰瑞机器股票交易异常波动公告
47	2017/11/08	泰瑞机器:控股股东关于泰瑞机器股份有限公司股票交易 异常波动征询函的回复
48	2017/11/08	泰瑞机器:实际控制人关于泰瑞机器股份有限公司股票交 易异常波动征询函的回复
49	2017/11/03	泰瑞机器:控股股东关于泰瑞机器股份有限公司股票交易 异常波动征询函的回复
50	2017/11/03	泰瑞机器:实际控制人关于泰瑞机器股份有限公司股票交 易异常波动征询函的回复
51	2017/11/03	泰瑞机器股票交易异常波动公告

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规 定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，爱建证券认为：泰瑞机器在本期持续督导期间内不存在按《证券发 行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上 海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司 2017 年 持续督导年度报告书》之签字盖章页）

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保荐代表人：
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刘华 富博
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爱建证券有限责任公司

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年 月 日
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